技有限公司以人民币1000万元现金出资，在深圳设立全资子公司深圳优思伟业通信科技有限公司。2011年5月13日完成工商设立登记并取得营业执照。
2、2011年8月经公司第五届第十六次董事会审议批准，公司与双流聚源创新投资有限公司共同出资，在成都市双流县设立大唐电信（成都）信息技术有限公司。2011年9月19日，新公司正式成立，注册资本人民币1亿元，公司出资8000万元，持股比例80%。
3、2011年11月经公司第五届第十八次董事会审议批准，公司以人民币1,700万元的价格现金收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司40%的股权。2011年11月15日，完成工商变更登记并取得新的营业执照。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 第五届第七次董事会 第五届第八次董事会 第五届第九次董事会 第五届第十次董事会 第五届第十一次董事会 第五届第十二次董事会 第五届第十三次董事会 第五届第十四次董事会 第五届第十五次董事会 第五届第十六次董事会 第五届第十七次董事会 第五届第十八次董事会 第五届第十九次召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 决议刊登的信息披露日期 2011年1月5日 2011年2月1日 2011年1月4日 2011年1月31日 2011年2月28日 2011年3月16日 2011年4月7日 2011年4月28日 2011年5月11日 2011年5月26日 2011年6月29日 2011年8月24日 关于上海优思拟在深圳设立子公司的议案 2011年3月18日 2011年4月8日 2011年4月29日 2011年5月12日 2011年5月27日 2011年6月30日 2011年8月27日 2011年10月28日 2011年11月16日 2011年12月13日 2011年10月27日 2011年11月14日 2011年12月12日 董事会 1、关于办理公司《电信增值业第五届第二十次董事会 2011年12月23日 务经营许可证》续期事宜的议案 2、关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案 《上海证券报》
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会通过的各项决议。报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案、配股及公开增发新股方案。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司审计委员会成员三人，其中独立董事两人，主任委员为会计专业的独立董事。审
计委员会在年报审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会3次，表决审议事项4项。对定期财务报告、年审会计师事务所聘任及费用、审计工作总结等事项进行审议。 在公司2011年度报告编制过程中，审计委员会主要履行了以下工作职责：
在年审注册会计师进场前与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所的注册会计师进行了沟通。审计委员会成员认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见，在年审注册会计师进场后，审计委员会与其就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，并在审计期间督促其加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2011年度财务会计报表，并形成书面审议意见；在会计师事务所出具2011年度审计报告后，审计委员会召开会议，向公司董事会提交了大信会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告，同意将其出具的2011年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，薪酬委员会审查了公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬，通过了高管人员考核激励管理办法，并发表了书面审核意见。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事情。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
2011年度本公司遵照《企业内部控制基本规范》及其指引的要求，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督评价五要素开展内控体系建设工作，如修订规章制度、规范业务流程、明确信息沟通渠道、建立风险评估和监督评价机制等。本公司董事
会认为，2011年度公司已初步搭建起内部控制体系，可以合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 本公司董事会对公司2011年度内部控制建立及执行情况进行了评价， 未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为公司内部控制在2011 年12 月31 日有效。本公司董事会将持续推进内控体系优化，完善各项业务流程，强化内控宣贯培训，加强内控监督检查，进一步提高内控有效性。
7、 应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
为确保在2012年度起施行企业内部控制规范，公司将2011年定为内控体系建设年，启动内控体系建设，成立由董事长任主任的内控体系建设委员会，公司总部和下属各单位建立了内控体系建设项目组，明确了指导思想和工作目标。
公司内控体系建设指导思想是：按照国家监管机关的要求，结合公司内控现状，坚持\注重实效、逐步推进\的原则，以防范风险、强化管控、提高效率为重点，全面梳理公司现有管理制度、业务流程、职责分工等内容，完善内控监督评价体系，建立以风险为导向的内部控制体系，有效提升公司管理水平，促进公司可持续发展。
公司内控体系建设工作目标是：2011年末初步建立以风险管理为导向的内部控制体系，2012年正式施行并顺利通过外部审计师内控审计。在此基础上，持续推进内控体系与公司日常管理的融合，逐步做到公司管理体系化、管理体系日常化，内部控制和风险管理的管理理念成为公司文化的一部分。
为确保项目顺利推进，依据内部控制规范相关要求，公司制定了具体实施方案，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督评价五要素进行内控建设。同时公司明确了工作计划，按照准备、启动、设计、监督评价、手册编制五个阶段开展相关工作，主要工作内容如下：
准备阶段：前期调研，确定外部咨询顾问，制定总体方案和目标；
启动阶段：召开启动大会，建立组织架构，明确工作规范，细化工作方案，开展培训工作；
设计阶段：公司层面内控评估及应对措施；搭建制度流程体系，识别流程中的操作风险，明确控制措施；建立风险评估及应对机制；编制公司信息流汇总表和重大权限指引表，完善信息系统内部控制；
监督评价：通过管理审计监督内部控制设计合理性和执行有效性，针对发现的问题实施整改，建立公司内控监督和评价机制；
手册编制：按照公司内部控制体系建设目标，借鉴COSO内部控制框架，落实《企业内部控制基本规范》等国家监管法规的要求，结合公司实际，编制内控管理手册。阐明内部控制关注点、管理措施，以及建立和运行内部控制体系所执行的制度、管理规范，全面反映公司内控管理理念和成果。
目前公司已初步搭建完成内部控制体系并于2012年度起正式施行，下一步公司将持续维护、完善内部控制体系，在各项工作中严格按照内控要求执行，加大内控监督评价力度，确保顺利通过外部审计师内控审计，并借此契机进一步提升公司管理水平。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2011年12月23日，公司第五届第二十次董事会审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》，按照监管要求，公司对该制度进行了第一次修订。 报告期内，公司严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行
登记备案，根据监管要求及时报送内幕知情人信息，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五) 现金分红政策的制定及执行情况
经 2008 年年度股东大会审议，公司按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57 号）文件的要求修订《公司章程》中关于分红的条款，公司章程第一百八三条规定“公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。当公司经营状况良好，现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策。” 本报告期无现金分红。
(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 弥补亏损后2011年未分配利润为负数，因此未提出现金利润分配预案。
(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
每10股派每10股送息数(元（含)红股数（股） 税） 0 0 0 0 0 0 分红年度合并报表中归每10股转现金分红的属于上市公增数（股） 数额（含税） 司股东的净利润 0 0 0 0 45,646,436.44 0 57,473,957.50 0 66,044,642.67 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 0 0 0 未用于分红的资金留存公司的用途 分红年度 2008 2009 2010
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2012年4月20日
公司2011年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会的委托，现向股东大会做2011年度监事会工作报告。 一、监事会的工作情况
召开会议的次数 监事会会议情况 第五届监事会第四次会议于2011年3月16日召开。 4 监事会会议议题 （1）审议通过《公司2010年年度报告》。（2）审议通过《公司监事会2010年年度工作报告》，并提请股东大会审议。（3）审议同意《公司2010年年度内部控制自我评估报告》。 审议通过《公司2011年第一季度报告》，并提交《公司监事会对公司2011年一季度报告的审核意见》。 （1）审议《公司2011年半年度报告》，并提交《公司监事会对公司2011年半年度报告的审核意见》2）审议《关于景俊喜先生辞去公司监事职务的议案》；（3）审议《关于提名李雪梅女士为公司监事候选人的议案》。 审议通过《公司2011年三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对<公司2011年三季度报告>的审核意见》。 第五届监事会第五次会议于2011年4月27日召开。 第五届监事会第六次会议于2011年8月24日召开。 第五届监事会第七次会议于2011年10月26日召开。 报告期内公司监事会成员列席了公司召开的2010年度股东大会及五次临时股东大会，正确履行监事会在会议程序上进行监督的职责；列席了公司召开的十四次董事会会议（现场会议四次、通讯会议十次），正确履行监事会在董事会决策内容及程序上进行监督的职责；公司监事会共召开四次会议，各次会议均按照证监会的规定要求和公司监事会的议事规则，对相关情况和事宜在调查了解的基础上，经过充分讨论、统一认识，发表意见、形成决议和出具报告，并按规定将会议资料报送上交所备案和公告。对于个别需关注的事项则通过监事会会议纪要的形式提出建议意见，转发公司董事会、经理层供其在决策或经营工作中引起重视和采纳。公司监事会成员列席参加了公司年度、半年度工作会议，参与了公司董监事调研活动，密切关注公司重大事项进展，了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果，履行了监事会监督检查和促进公司经营发展的职责。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方面的规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、 公司总裁办公会议纪要、公司例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、总部业务部门例会纪要、以及其他经营管理方面的资料、会议资料等等；通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈，进一步了解公司的重要经营、管理情况，以认识把握公司整体经营运行和管理的实际状态，
大唐电信科技股份有限公司
