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自该公司( 企业) 被吊销营业执照之日未逾三年者; 五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、 委派执行董事、 监事或者聘用经理的, 该选举、 委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、 监事、 经理。
第二十三条 执行董事、 监事、 经理应当遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、 监事、 经理不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入, 不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、 经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户存储, 亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、 经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。 第二十五条 执行董事、 经理不得自营或者为她人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目, 或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的, 所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成, 股东会为公司最高权力机构。股东会会议, 由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上, 方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集, 以后股东会由执行懂事召集主持。
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第二十七条 股东会行使下列职权: 一、 决定公司的经营方针和投资计划;
二、 选举和更换执行董事, 决定有关执行董事的报酬事项;
三、 选举和更换非由职工代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项; 四、 审议批准执行董事的报告或监事的报告;
五、 审议批准公司年度财务预、 决算方案以及利润分配、 弥补亏损方案; 六、 对公司增加或减少注册资本作出决议;
七、 对公司的分立、 合并、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议; 八、 修改公司的章程;
九、 聘任或者解聘公司的经理; 十、 对发行公司的债券作出决议; 十一、
公司章程规定的其它职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开, 由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 由监事召集和主持; 监事不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。召开股东会会议, 应于会议召开十五日前通知全体股东。
( 一) 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、 增加或减少注册资本、 分立、 合并、 解散或者变更公司形式等事项作出决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东同意经过;
( 二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名, 会议记录应作为公司档案材料长期保存。
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第六章 执行董事、 经理、 监事
第二十八条 本公司不设董事会, 只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。 第三十条 执行董事对股东会负责, 行使下列职权: 一、 负责召集股东会, 并向股东会报告工作; 二、 执行股东会的决议, 制定实施细则; 三、 拟定公司的经营计划和投资方案;
四、 拟定公司年度财务预、 决算, 利润分配、 弥补亏损方案;
五、 拟定公司增加和减少注册资本、 分立、 变更公司形式、 解散、 设立分公司等方案;
六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人, 决定其报酬事项; 八、 制定公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年, 能够连选连任。执行董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责, 行使下列职权:
一、 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施股东会决议, 组织实施公司年度经营计划和投资方案。
二、 拟定公司内部管理机构设置的方案; 三、 拟定公司的基本管理制度;
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四、 制定公司的具体规章;
五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人人选;
六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人; 七、 股东会授予的其它职权。
第三十三条 公司不设监事会, 只设监事一名, 由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生; 监事任期为每届三年, 届满能够连选连任; 本公司的执行董事、 经理、 财务负责人不得兼任监事。 监事的职权:
一、 检查公司财务;
二、 对执行董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东会决议的执行董事、 高级管理人员提出罢免的建议; 三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时, 要求执行董事和经理予以纠正; 在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; 四、 向股东会会议提出提案;
五、 依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定, 对执行董事、 高级管理人员提起诉讼;
六、 公司章程规定的其它职权。
第七章 财务、 会计
第三十四条 公司依照法律、 行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度。
第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表, 按国家和有关部门的规
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定进行审计, 报送财政、 税务、 工商行政管理等部门, 并送交各股东审查。
财务、 跨机报告包括下列会计报表及附属明细表: 一、 资产负债表; 损益表; 三、 财务状况变动表; 四、 财务情况说明书; 五、 利润分配表。
第三十六条 公司分配每年税后利润时, 提取利润的百分之十列入法定公积金, 公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外, 不得另立会计帐册。
会计帐册、 报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档, 作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、 分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、 分立或者减少注册资本, 由公司的股东会作出决议; 按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议, 清算资产、 编制资产负债及财产清单, 通知债权人并公告, 依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、 分立、 减少注册资本时, 应编制资产负债表及财产清单, 10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
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公司章程样本
