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中级会计师考试辅导《经济法》第三章讲义3
合伙企业财产
（二）合伙企业财产
1.合伙企业财产的处分
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
2.合伙人财产份额的转让（口诀：对外同意，对内通知） 对外转让 对内转让 1.条件：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙普通合伙人之间转让其在合伙企人一致同意。（约定→一致同意） 业中的全部或者部分财产份额时，2.优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的应当通知其他合伙人。 财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。（约定→ 优先购买权） 【链接】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
3.合伙人财产份额的出质——法定事项 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【示例】
【例题·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ）。 A.无需经乙、丙同意，甲可以出质 B.经乙、丙同意，甲可以出质
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理 [答疑编号5677030203] 『正确答案』BC
『答案解析』合伙人以其在合伙企业中的财产 份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承
担赔偿责任。
（三）合伙事务执行
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1.合伙事务执行的形式
（1）全体合伙人共同执行合伙事务
（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务——按约定或全体合伙人决定 【注意】事务执行人一定是合伙人。 【链接】执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 2.合伙人权利和义务 1.合伙人对执行合伙事务享有同等（NOT按照出资比例）的权利。 2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 权3.不执行合伙事务的合伙人的监督权利。 利 4.（所有）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。 5.合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。 1.合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。 2.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。——法定事项 义【链接】个人独资企业的事务管理人未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。 务 3.除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（约定→一致同意→NO） 【链接】个人独资企业的事务管理人未经投资人同意，不得同本企业订立合同或进行交易。 【例题·单选题】（2012年）甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业
D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业 [答疑编号5677030301] 『正确答案』D
『答案解析』本题考核普通合伙人的义务。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经 营与本合伙企业相竞争的业务，故D选项的说法正确。
【例题·判断题】（2011年）甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（ ） [答疑编号5677030302] 『正确答案』√
『答案解析』除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企 业进行交易。题目中说“甲在其他合伙人一致同意的情况下”，则可以进行该笔交易。
【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合法律规定的有（ ）。
A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 B.合伙人可以查阅企业会计账簿
C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务
D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况 [答疑编号5677030303] 『正确答案』AB
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『答案解析』根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营与本企业相竞争的业务，注意，此处是法定的限制，因此选项C的说法是错误的；执行企业事务的合伙人“应当”向其他合伙人报告企业经营状况，因此选项D的说法错误。
3.合伙事务执行的决议办法
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意； （2）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意； （3）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人； （4）合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。 （5）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务； 法定事项 （6）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损； （7）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。 （8）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。 【注意】（7）和（8）是法定的两个通知事项 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； 一致同意（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 的事项 （7）修改或者补充合伙协议； （8）普通合伙人同本合伙企业进行交易； （9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额； （10）新合伙人入伙； （11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格； （12）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。 【例题·单选题】（2011年）国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（ ）。 A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业 B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人 C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务
D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 [答疑编号5677030304] 『正确答案』A
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