（5）标的公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 （6）标的公司及其子公司法定代表人身份证明； （7）标的公司及其子公司的规章制度。
（8）收购标的是否存在诸如设置担保（保证、抵押等）、诉讼保全等在内的限制转让的 情况。 2、对标的公司相关附属性√件的调查：
（1）政府有关部门对标的公司及其子公司的批准√件； （2）标的公司及其子公司土地、房屋产权及租赁√件； （3）标的公司及其子公司与职工签订的劳动合同。 （4）标的公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。 3、对标的公司财产状况的调查
（1）公司的财务数据，包括近 2 年及截至最近 1 月的真实财务报表及科目报表、历年 的评估报告、审计报告、、资报告；
（2）不动产证明√件、动产清单及保险情况。 （3）债权、债务清单及其证明√件。 （4）纳税情况证明。
4、对标的公司营理人员和职工情况的调查：
（1）营理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇；
（2）主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议，不竞争协 议等； （3）特别岗位职工的保险情况。
5、对标的公司经营状况及项目运作情况的调查 （1）标的公司有关项目的立项、批准情况；
（2）标的公司对外签订的所有合同； （3）标的公司合作方和主要竞争者名单； （4）标的公司的特许经营情况；
（6）标的公司主要项目运营情况（包括不限于物业营理面积、类型、收缴率、项目人 员配置、赢利情况等等）。
6、对标的公司及其子公司知识产权情况的调查：
（1）标的公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明√件； （2）标的公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告； （3）标的公司及其子公司正在申请的知识产权清单。 7、对标的公司法律纠纷情况的调查： （1）正在进行和潜在风险的诉讼和仲裁； （2）诉讼或者仲裁中的权利主张和放弃情况； （3）生效法律√书的执行情况。
8、尽职调查结束后最终形成一个书面的调查报告并由经办人员、参与当事人签名后， 作为调查成果的递交。
（五）、提交集团审批
将项目信息、标的公司信息汇报给集团领导决策，如项目及收购无异议，将进行下 一阶段运行，如领导审议后决定放弃的，则该标的公司收购事宜结束。
（六）、第三方资产评估及审计工作
聘请第三方、专业的机构对标的公司进行资产评估或清产核资专项审计等，如涉及 重大资产收
购，尚需聘请有证券、期货从业资质的服务机构进行专项服务，资产评估公
司或会计事务所按照《收购意向书》或《框架协议》约定服务出具《资产评估报告》或 者《清产核资专项审计报告》
（七）、签订股权收购协议
1、股权收购协议通常包括如下内容： （1）收购项目合法性的法律依据。 （2）收购的先决条件条款；
⑦ 收购行为已取得相关的审批手续、标的公司已取得的项目批复、原股东对后续项 目合作的承诺。
② 收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。 （3）收购标的。
（4）收购方式及收购合同主体。
（5）合同生效是否需要收购双方股东会议决议通过。
（6）收购价及确定价格的方式。转让价的确定通常有以下几种方式： ⑦ 以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格； ② 以被收购股权对应的经审计的公司净资产值为转让价格； ③ 以评估价为转让价格； ④ 其他确定转让价格的方式。 （7）收购款的支付节点及支付比例
（8）确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。 （9）限制竞争条款。
（10）确定违约责任和损害赔偿条⑨。 （11）设定不可抗力条款。
（12）设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、解决 等其他条款。
（13）收购各方的声明、保证与承诺条款，包括：
① 被收购方承诺：提供全部资料的真实性与完整性，承诺不存在隐瞒影响收购事项 的重大问题；
② 收购方如因标的公司在收购完成之前的经营行为导致的债务、税务、环保等纠纷 受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。
（14）收购合同的附件一般包括
⑦ 标的公司的清产核资专项财务审计报告 ② 标的公司的资产评估报告 ③ 政府批准转让的√件 ④ 标的公司的项目合同清单
⑤ 标的公司的《资产负债清单》（固定资产与机器设备清单、流动资产清单、债权债务 清单、对外担保的负债清单）
⑥ 联合会议纪要、谈判记录 上述附件的内容，可根据实际情况增减。
（八）、 履行合同
｛一｝、按照合同约定支付股权转让款 ｛二｝、办理相关证照变更登记事宜
1、 本指引对股权变更所涉及的登记步。及材料准备做包括介绍，具体办理时建议与相 关政府部门联系确认。
2、 股权变更主要包括但不限于：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可 证、信用代码证等。
3、 主要步。及提供材料包括：
（1） ①据公司要求确认标的公司新股东、法人、董事会、监事、总经理、财务负责 人名单、确定公司章程、经营范围等。 （2） 工商变更提交材料： ⑦ 股东变更申请书；
② 收购前各方的原合同、章程及其修改协议； ③ 收购协议；
④ 收购各方的批准证书和营业执照复印件； ⑤ 标的公司董事会、股东会关于出资转让的协议； ⑥ 出资变更后的董事会成员名单；
⑦ 董事会成员、监事、总经理的免职书与任职书；
⑧ 各方签订的并经其他股东签字或其他书面方式认可的出资转让协议； ⑨ 审批机构要求报送的其他√件。
（3） 地方质⑤局变更组织机构代码 （4） 地方税务局变更税务登记证
（5） 完成开户许可证、信用机构代码证等的变更。
物业服务公司投资收并购业务流程及事项操作指引
