中信证券股份有限公司
关于航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组 募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2024年修订）》等有关规定，对航天科技本次非公开发行相关限售股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及其变动
经中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号）核准，公司向益圣国际有限公司(以下简称“益圣国际”)发行6,038,554股股份、向Easunlux S.A.（以下简称“益圣卢森堡”或“Easunlux”）发行25,417,698股股份购买相关资产；并向财通基金管理有限公司等8名认购对象非公开发行54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。（上述事项以下简称“重大资产重组交易”）。
（一）延长限售期情况
向益圣卢森堡、益圣国际发行的新增股份已于2017年1月3日在深圳证券交易所上市。益圣卢森堡和益圣国际认购的股份限售期为48个月。益圣国际、益圣卢森堡承诺：重大资产重组交易完成后6个月内，航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。因此，益圣国际、益圣卢森堡股份限售期延长至2024年7月3日。
财通基金管理有限公司等8名认购对象认购的股份限售期为12个月，已于2017年11月20日解除限售并上市流通。详细情况请查阅公司《关于非公
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开发行股票解除限售的提示性公告》（2017-临-047）。
（二）限售期内股份变动情况
1. 2024年5月，公司实施2017年度利润分配，具体为：公司以总股本409,460,479股为基数，进行公积金转增股本，每10股转增5股。转增后，公司总股本变为614,190,718股。益圣卢森堡持有38,126,547股有限售条件普通股，持股比例为6.21%；益圣国际持有9,057,831股有限售条件普通股，持股比例为1.47%。详细情况请查阅公司《2017年度权益分派实施公告》（2024-临-037）。
2. 经中国证监会证监许可[2024]37号文核准，公司以总股本614,190,718股为基数，向2024年2月26日为股权登记日的全体股东按照每10股配售2.1股的比例配售。配股发行后，公司总股本变为739,370,615股，益圣卢森堡获配 8,006,575股无限售条件普通股，持股46,133,122股，持股比例为6.24%；益圣国际获配1,902,144股无限售条件普通股，持股10,959,975股，持股比例为1.48%。详细情况请查阅公司《配股股份变动及获配股票上市公告书》（2024-临-021）。
3. 根据公司2016年与益圣卢森堡和益圣国际分别签署的《标的资产盈利预测补偿协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》的约定，由于标的资产IEE公司、AC公司未完成2024年度承诺的业绩，益圣卢森堡和益圣国际分别于2024年6月向公司补偿14,582,351股和523,893 股。公司分别按照人民币1元的价格向益圣卢森堡和益圣国际回购上述股份并予以注销。回购注销后，公司总股本变为724,264,371股。益圣卢森堡持有31,550,771股，持股比例为4.36%，其中23,544,196股为有限售条件普通股，8,006,575股为无限售条件普通股。益圣国际持有10,436,082股，持股比例为1.44%，其中8,533,938股为有限售条件普通股，1,902,144股为无限售条件普通股。详细情况请查阅公司《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2024-临-048）。
4. 2024年7月，公司实施2024年度利润分配，具体为：以公司总股本724,264,371股为基数，向全体股东每10股派0.140878元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.020857股。转增后，公司总股本变为
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798,201,406股。益圣卢森堡持有34,771,654股，持股比例为4.36%，其中25,947,722股为有限售条件普通股，8,823,932股为无限售条件普通股。益圣国际持有11,501,457股，持股比例为1.44%，其中9,405,131股为有限售条件普通股，2,096,326股为无限售条件普通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
益圣卢森堡、益圣国际由于本次重大资产重组交易新增的股份按照其承诺锁定至2024年7月3日。益圣卢森堡、益圣国际是公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院控制的企业，实际控制人为中国航天科工集团有限公司。
经核查，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。
截至本公告日，本次解除限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情况，本公司也不存在对上述股东违规担保的情况
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月5日（星期一）； 2. 本次解除限售股份可上市流通数量为35,352,853股，占公司总股本的4.43%；
3. 本次申请解除股份限售的股东数量为2名，涉及的股份不存在质押、冻结的情况；
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 1 2 限售股份持有人名称 益圣卢森堡 益圣国际 合计 持有限售股份数量（股） 25,947,722 9,405,131 35,352,853 本次解除限售数量（股） 25,947,722 9,405,131 35,352,853 占总股本比例% 3.25 1.18 4.43 是否存在冻结、质押 否 否 四、本次解除限售前后，公司股本变动情况表
股份性质 一、有限售条件流通股 本次变动前 股份数量（股） 比例% 35,352,853 4.43 本次变动增减 （＋，－） -35,352,853 本次变动后 股份数量（股） 0 比例% 0 3
000901航天科技：中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发
