2债权和股权、法人名称权能出资吗？（可以出资）
A可以货币估价B并能依法转让的财产可以出资，因此股权和债权等可以了，同时法律法规可以列举排除，例如姓名名誉信用劳务等。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
总结：3万： ；10万： ；500万： ；
⑶资本制：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 总结：
两个标准同时具备，就高不就低。
1A公司 ≤15 万，首期 ≥ 3万; B公司 ≥ 15 万，首期 ≥ 20%; ⑷出资责任:重点
A股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 总结：1出资不足（数量问题）：出资+违约+连带
2违约责任对（ 按期足额的股东 ）承担。 3违反的是哪个约？（发起人协议）
B有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 总结：1出资不实（质量问题）：补足+连带（其他股东连带出资）
2对（公司）承担；（发起人 ）负担连带责任。
3股东之间（ 合伙 ）出资，出资不实的责任（ 被替代方）承担。（外观主义）
C公司成立后，股东不得抽逃出资。 总结：抽逃出资：抽逃出资：返还+连带；（协助抽逃的股东，董、高、实控人）
ABC行政责任：5%--15%罚款；
刑事责任：5 年以下徒刑或拘役；2%--10%的罚金； “三五”香烟二十根；
（二）有限责任公司股东权利和股东名册：
1.股东权利分类：
（1）自益权（非固有权），为自己，分红权；一般都是财产性权利。 公益权(固有权)，例如出席会议和表决权。一般都是事务性权利。 （2）单独股东权，一个人行使，例如，分红权，多为财产性权利。 少数股东权（特权），需要持股的比例要求，多为事务性权利例如，事务性表决权，防止影响事务效率。 2、具体权利：
⑴.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 ⑵.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
总结：1公司拒绝查账，应当承担（举证）责任；
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2该权利只有（人合 ）性主体才有，例如（ 普伙）（ 有伙 ）（ 有限公司 ），不过有限合伙人只有在（ 涉及自身利益时 ）才能行使。
查账权仅适用于人合类主体，有限公司还规定了严格的程序，股份公司根本没有此权。
3查账权不能（复制 ）
⑶.股东按照实缴的出资比例分取红利和剩余财产；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（优先认缴增资，维护股权比例和股东地位,增资等于股权稀释。）
总结：1只有这三个权利，公司法明示按照实缴比例行使，其它权利视为按照认缴比例即可以行使，例如投票权、选举权等。
⑷强制解散公司的权利：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
总结：1这是公司僵局的救济措施。（股东冲突）
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
（一）（二）等两年，
总结：1.股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 2.原告是10%权的股东。（少数股东权）
2.股东名册：有限责任公司（和股份公司为记名股东）应当置备股东名册
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
总结：1名册对内，登记对外；（内部靠名册，外部靠登记）
2某人，名册上没有，登记上有意味着：内部股东会无权参加，内部不是股东；外部以公司名义实施的行为，公司一般要负责。
（三）有限责任公司股东的出资转让
1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 总结：（内部）转让，没有通知、同意、保障优先购买权的义务；
2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权（强制购买义务）；不购买的，视为同意转让。
总结：1向外转让是自由的。（股权是财产权，不丧失可转让性） 2过半数不含半数，转让股东回避表决。
3此处表决股东实行（人头）主义，这是（人合性）的要求。 4未出资而转让股权，出资义务谁履行？
受让人善意，原股东履行；受让人恶意，连带履行；
3.经股东同意转让的股权，以及法院强制执行股权转让时候（20日内），在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
总结：查账权、优先购买权和股权转让的限制都反映了（人合性）。在合伙都有，在股份公司都没有。 4.股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
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①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； ②公司合并、分立、转让主要财产的；
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（公司延期）
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
总结：
1退股权、用脚投票制度；（不高兴，撤了） 2原告：股东 ，被告：公司 3起诉期的长度：最短30天
4只有（反对票）股东才能行使此权利。
5其中第一个情形，（ 5 ）年投反对票即可。
6有限公司股东只有这三个法定情形才能行使退股权；在股份公司中，则只存在第2个情形。除了这些法定情况，股东均不得退股，否则为非法抽逃出资。
7股东维权四大手段：横向（转）、纵向（退）、强制（散）、直接（诉）。 8三大类诉讼 ：
（1）害公司，代表诉（派生诉）； （2）害股东，直接诉；
（3）决议无效或可撤销之诉。
（四）一人有限责任公司的特别规定
1.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
总结：１无（ 人合、资合 ）性；２股东只能是（人），不能是（合伙、国家）。 2.最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 总结：实缴资本制度。
3.投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
总结：
1计划生育+绝育手术。 2法人不受该款限制。
３自然人可以在举办一人公司的同时（参股）其他公司，自然人举办的一人公司也可以（参股）其他公司。
4.公示义务：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。
5.要进行年度的财务强制审计义务。（财产独立性）
６.组织机构：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定也就是股东会的主要权利事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
总结：机构可以简化到（ 三会 ）全无。唯一的股东可以同时行使股东会和董事会的权利，那么监事会的权利呢？（有职工监事行使）
７. 一人公司人格否认制度：
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，是为财产混同，应当对公司债务承担连带责任。
总结：１实行举证责任倒臵，由该股东举证，债权人无需举证。
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２原告：债权人 被告：股东和公司。
一人有限公司 有限责任公司 投资人 一个自然人股东或者一个法人有限责任公司由五十个以下股东出股东 资设立。 股东应当一次足额缴纳公司章首次出资额不得低于注册资本的百程规定的出资额。也即法定资分之二十，也不得低于法定的注册资本制度 本制。 资本最低限额，其余部分由股东自 公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。也即分期缴付制 有限责任公司注册资本的最低限额最低注册资本 人民币十万元。 为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 组织机构 不设股东会。其他机构可设。 公司机构应当健全。 一个自然人只能投资设立一个转投资限制 一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的无限制。 一人有限责任公司。 股份有限公司
有限责任公司和股份有限公司的区别 有限责任公司 股份有限公司 股东会或没有（例如国独） 股东大会 董事会或执行董事 董事会 监事会或者只有1－2名监事 监事会 可以发行债券 可以发行债券 不可以 发行可转换公司债 规模小，准则主义设立，封闭，人合性为主，公开发行股份，发行股票，规模资合性为股权一般内部转让，不发行股份 主 各类的公司最低资本限额总结： 有限责任公司 一般为3万元为认缴资本， 一人有限责任公司为10万为实缴资本； 股份有限公司 注册资本的最低限额为人民币500万元。 商业银行： （1）全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币； （2）城市合作商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币； （3）农村合作商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币； 以上均为实缴货币资本。 拍卖公司： （1）一般拍卖公司的注册资本最低限额为一百万元人民币； （2）经营文物拍卖的拍卖公司的注册资本最低限额为一千万元人民币。 证券公司。 （1）经纪类证券公司的注册资本最低限额为五千万元人民币； 9
（2）综合类证券公司的注册资本根据经营项目分别为最低限额为一亿、五亿元人民币。 保险公司 保险公司的注册资本最低限额为二亿元人民币，且必须为实缴货币资本。
（一）股份有限公司的设立
股份公司注册资本不得低于500万元。
⑴.发起人的规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
总结：１发起人如果是自然人得是（完）人，且不能是（公务员）；
２对（住所）的要求，是便于对发起人的控制，防止非法集资，防止外逃。
⑵.发起（发起人）设立的分期缴付制：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
总结：此处指设立之后的增资可以转为向社会公开募集，封闭性因此只是设立阶段的特点；但是，欲增资，必须先把设立阶段的资本出资到位，缴足。
⑶.募集（圈别人的钱）设立的法定资本制：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（一次性出完）
总结： １需要实缴出资，就是一次性出资的公司有：（一人公司 ，三万公司，募集股份公司，金融类公司） （4）股份公司募集设立的程序： ↓ 发起人认购股份（35%）
↓ 制作招股说明书
↓ 签订承销协议和代收股款协议 （承销：证券公司；代收：银行） ↓ 申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 召开创立大会
↓ 申请设立登记
口诀：发招儿稍呆，屁股创伤。 登记前 认股人、发起人 认股书 创立大会 选举董事会、监事会（发起设立中股东大会选） 通过章程 可以撤资 发起人合伙 认股人对出资财产仍享有所有权 登记后 股东 股票 股东大会 更换 修改 不可以 法人 公司财产
（二）上市公司特别规定：
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
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2013年最新商经法讲义
