证券代码:600855 证券简称:航天长峰 公告编号:2024-029
北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销 航天精一（广东）信息科技有限公司原股东
业绩承诺期间应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年1月，北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公司、公司或航天长峰）《发行股份支付现金购买资产并募集配套资金》资产重组项目获得中国证监会核准。2024年5月，公司完成资产重组股份发行及募集配套资金股份发行及登记工作。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李键财对公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2024）第110ZA5883号，航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称：航天精一）2024年度未足额完成盈利承诺金额，触发股份补偿承诺事项，公司拟以一元人民币回购并注销公司向航天精一原股东张宏利等7人发行的部分航天长峰股份。
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经公司第十届董事会第十次会议，第十届董事会第十三次会议，2017年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2024]37 号）核准，航天长峰向张宏利发行 2,228,403 股股
份、向张骜发行743,185股股份、向曾琳发行557,389股股份、向曾耀国发行66,782股股份、向张杰发行 62,595 股股份、向谢行知发行48,307 股股份、向李建财发行33,339 股股份，购买上述自然人（以下简称：张宏利等7名航天精一原股东）持有的航天精一51%股权，同时，公司通过询价方式向易方达基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额12,700万元，主要用于航天柏克、航天精一交易对价的现金支付部分。
二、 业绩承诺补偿约定情况 1.
盈利承诺补偿协议签署情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与张宏利等7名航天精一原股东签署了《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
2.
盈利承诺金额
张宏利等7名航天精一原股东承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
2017-2024年度盈利承诺金额表
金额单位：万元 序号 1 标的公司名称 航天精一 补偿义务人 张宏利等7名航天精一原股东 盈利承诺金额 2017年度 2024年度 2024年度 1702.15 2077.10 2509.24 3. 补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）补偿义务人向上市公司承诺，在标的公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补
偿年度，如果标的公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由补偿义务人按照其拥有标的公司相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，补偿义务人将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
（2）标的公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中2024年度业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表
决权及获得股利分配的权利。
补偿义务人以现金方式承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
4. 补偿义务人对标的资产减值测试的补偿计算方式
（1）在约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《专项审计报告》。
（2）补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
航天长峰：关于拟回购并注销航天精一(广东)信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的公告
