广东海印集团股份有限公司公告（2020）
置业有限公司100%股权对应的评估值为人民币24,195.00万元，对应80%股权价值为19,356万元。
参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次东缙置业80%股权的交易价格为人民币21,000万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易协议的主要内容 （一）《股权转让协议》
转让方（甲方）：广东海印集团股份有限公司 受让方（乙方）：广州市名骏合创物业管理有限公司 丙方：广州东缙置业有限公司 第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有丙方800万元人民币的注册资本（实缴）相应的股权【占丙方全部注册资本（实缴）的80%】，以21,000万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
2、甲方、乙方同意股权转让款的支付方式为：
（1）首期股权转让款9,000万元人民币：甲方同意，乙方在本协议签署并生效之日起180日内将首期股权转让款9,000万元人民币支付到甲方指定账户。
（2）第二期股权转让款4,000万元人民币：甲方同意，乙方在首期股权转让款9,000万元人民币支付完毕之日起30日内将第二期股权转让款4,000万元人民币支付到甲方指定账户。甲方需在第二期股权转让款4,000万元人民币支付完毕之日起15日内办理股权转让变更登
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记。
（3）第三期股权转让款8,000万元人民币：甲方同意，由乙方在股权转让变更登记完成之日起分24个季度共计24期进行支付，第1期支付333.41万元人民币，第2至第24期每季度支付333.33万元人民币。甲方同意，乙方应于每个自然季度（1-3月，4-6月，7-9月，10-12月各为一个自然季度）的最后一日17:00（北京时间）时前支付完毕，最后一日为法定节假日或法定休息日的，应在法定节假日或法定休息日的前一工作日17:00（北京时间）时前支付完毕；首季度不足一个自然季度的，按一个自然季度计算，次季度开始按自然季度计算。乙方可以提前支付，但不得延迟支付。
第二条 过渡期与交接
1、过渡期：在本协议签署日之后、交接完成日之前的期间，称之为过渡期。过渡期期间，甲方以及甲方通过目标公司实施下列事项应事先获得乙方书面同意：
（1）采取合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，不会签订让渡目标公司管理权的合同；
（2）目标公司不会开始任何程序或签署任何文件进行重组、合并、分立、解散、清算或关闭，不作出（或同意作出）任何股权投资；
（3）目标公司不对员工的用工条件（包括员工福利的缴纳）故意作出不合理改变；
（4）目标公司不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其它方式变更其注册资本；
（5）不会在目标公司的业务、财产或资产上设定担保权益，包括但不限于抵押、质押、权利负担（本协议签署之日前已存在的担保权益除外）。
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（6）目标公司不会新增向任何个人或企业借款，或新增借款给任何个人或企业，或新增为任何个人或企业提供担保；
（7）本协议签署后，目标公司与甲方及甲方的关联方之间不得产生新的关联交易。
2、交接：自股权交割日起，甲、乙双方开始在目标公司的住所地进行交接（以下简称“交接”），交接完成日最迟不能超过股权交割日起30日。
自股权交割日起，乙方委派的人员将有权进入目标公司，甲方保证上述人员的进入和交接的顺利完成。为完成交接的目的，甲方应在交接完成日当日或之前：
（1）协助乙方委派人员进驻目标公司项目现场，进行资产交接； （2）将目标公司所有动产清点交由乙方确认并接收。
（3）将目标公司所有不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文件及合同文件的原件（若有）交由乙方确认并接收。
（4）将与目标公司业务有关的合同原件交由乙方确认并接收，上述合同包括与业务有关的由目标公司在交接完成日前所签订的全部合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关租赁、销售、原材料供应、能源供应、借款、设备购买、运输及建筑安装等全部合同及其他有关的法律文件。
（5）将与目标公司业务有关的或附属于业务的文件和资料原件交由乙方确认并接收，包括股东会决议、董事会决议，以及业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。
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（6）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由乙方确认并接收。
（7）将目标公司的全部银行账户、财务报表及账册交由乙方确认并接收。
第三条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在丙方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的所有权及处分权。除甲方已披露标的股权存在质押外不存在其他股权受限情形。
目标公司的资产状况、对外投资、关联交易、担保事项、重大合同、债权债务事项等，甲方保证已真实、完整披露，同时向乙方提供的目标公司审计报告、财务报表及经营业务相关的合同文件真实、完整。
2、乙方接受甲方披露的目标公司的资产状况、对外投资、关联交易、担保事项、重大合同、债权债务事项等全部现状情况。
3、债权、债务及担保的处理
（1）甲方保证应收款（具体指丙方财务报表中应收甲方及甲方关联方款项），由甲方在股权交割日前以货币方式收回。如在股权交割日内仍有未收回的应收款，则乙方将有权从应付甲方的第三期股权转让价款中扣减相等于未收回应收款原值的款项。在此情形下，视为乙方向甲方支付了相应的股权转让价款，并视为目标公司收回了该部分债权。未来如果债务人向目标公司偿还了该等其他应收款，则目标公司需在收到之日起3个工作日内将收到的款项转交给甲方。
（2）甲方确认：目标公司截至股权交割日之日未有尚未清偿的银行贷款或其他借款，也不存在其他形式的对外担保。
（3）对于目标公司在股权交割日之前形成的合同、侵权或其他
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民事行为形成的或有负债，以及股权交割日前业务经营、纳税事宜等受到相关部门的处罚，由甲方承担清偿责任及相关责任。
第四条 工商变更
甲方同意在乙方支付完毕第二期股权转让款之日起协助乙方办理股权变更的工商变更登记及公司董事、监事、法定代表人、章程变更登记（如有）。
第五条 盈亏分担
乙方自支付第二期股权转让款完毕之日起按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
乙方自股权交割日起即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策等股东权利，并开始承担标的公司有关的股东义务。
本协议约定的转让价格为含权价格，即乙方获得第二期股权转让款支付完毕之日起目标公司留存的未分配利润及其他收益。
第六条 税费负担
1、本次股权转让涉及的应缴纳的税款，由甲方、乙方按照法律法规的规定依法各自缴纳。
第七条 违约责任及争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。
3、如乙方未按期支付转让价款，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。如甲方故意未按本协议约定期限办理完毕标的股权过户登记手续，每逾期一日，甲方应按乙方已支付转让价款的万分之五向乙方支付违约金。
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海印股份：关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的公告
