广东海印集团股份有限公司公告（2020）
·证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2020-56号 债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易概述
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州市名骏
合创物业管理有限公司（以下简称“名骏合创公司”）签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，公司拟将持有的广州东缙置业有限公司（以下简称“东缙置业”）80%股权转让给名骏合创公司，转让价格为21,000万元人民币。本次关联交易的交易金额以评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值人民币24,195万元为依据确定。
名骏合创公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。交易完成后，公司不再持有东缙置业股权。
（二）符合关联交易的情形
广州市雅励婷贸易有限公司（以下简称“雅励婷公司”）持有标的公司东缙置业20%的股权，系东缙置业的小股东。在过去12个月内，受让方名骏合创公司的前股东王名大、王贤霑与雅励婷公司存在关联
1
广东海印集团股份有限公司公告（2020）
关系。王名大与雅励婷公司股东彭淑华系夫妻关系，王贤霑与雅励婷公司股东彭淑华系母子关系。
此次关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（五）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本次关联交易的审批程序
1、公司第九届董事会第三十次临时会议于2020年7月27日召开，全体董事审议通过了《关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事已就此事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、本次关联交易总金额为21,000万元，该金额在3,000万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况 （一）关联方的基本情况
公司名称：广州市名骏合创物业管理有限公司 统一社会信用代码：91440111708397242Q 法定代表人：谭秀美 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：1998-09-02
公司类型：有限责任公司(法人独资)
2
广东海印集团股份有限公司公告（2020）
注册地址：广州市白云区西槎路聚龙工业区自编9号楼2层 经营范围：物业管理，停车场经营
股东及股权结构：广州市安永诚实业投资有限公司持有100%股权
实际控制人：谭秀美、彭爱芬
信用情况：名骏合创公司非失信被执行人 （二）关联方的历史沿革
1、1998年9月2日，名骏合创公司设立，主营业务为物业管理和停车场经营。设立时的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 1 蔡玉婵 0.5 10% 2 梁志刚 2 40% 3 罗晓娜 0.5 10% 4 苏小梅 1 20% 5 姚展鹏 1 20% 合 计 5 100% 2、2016年第一次股权转让
2016年12月，股东蔡玉婵、梁志刚、罗晓娜、苏小梅、姚展鹏将其持有合计99%股权转让给王贤霑、王名大、王贤安、彭松汉。转让完成后的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 1 王贤霑 1.55 31% 2 王名大 1.75 35% 3 彭松汉 0.05 1% 4 梁志刚 0.05 1% 3
广东海印集团股份有限公司公告（2020） 5 王贤安 1.6 32% 合 计 5 100% 3、2018年第二次股权转让
2018年1月，股东王贤安、彭松汉、梁志刚将其持有合计34%股权转让给王贤霑、王名大，且名骏合创公司由5万元增资到50万元。转让完成后的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 1 王贤霑 17.5 35% 2 王名大 32.5 65% 合 计 50 100% 4、2020年第三次股权转让
2020年7月，王贤霑、王名大将其持有的100%股权转让给广州市安永诚实业投资有限公司，且名骏合创公司由50万元增资到5000万元。转让完成后的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 1 广州市安永诚实业投资有限公司 5000 100% 合 计 5000 100% （三）关联方的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日 （未经审计） （未经审计） 资产总额 4,210,483.55 4,578,481.83 负债总额 1,830,034.58 1,730,326.87 净资产 2,380,448.97 2,848,154.96 2019年度 2020年1-6月 （未经审计） （未经审计） 营业收入 12,078,231.48 4,768,469.84 营业利润 12,058,102.50 4,749,916.42 4
广东海印集团股份有限公司公告（2020） 净利润 -404,715.64 350,885.80 （四）公司与关联方具体关联关系
雅励婷公司持有东缙置业20%的股权，系东缙置业的小股东。在过去12个月内，受让方名骏合创公司的前股东王名大、王贤霑与雅励婷公司存在关联关系。王名大与雅励婷公司股东彭淑华系夫妻关系，王贤霑与雅励婷公司股东彭淑华系母子关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况 公司名称：广州东缙置业有限公司 统一社会信用代码：91440183753453442F 法定代表人：邵建明 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2003-08-21 公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市增城区新塘镇南安村陈家林路39号东缙物流园A12栋207室
经营范围：物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;商品信息咨询服务;房地产咨询服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;交通运输咨询服务;打包、装卸、运输全套服务代理。
股东及股权结构：公司持有80%股权，广州市雅励婷贸易有限公司持有20%股权。
5
海印股份：关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的公告
