股东退股即退出公司

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股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。

股东退股 - 申请条件

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股东退股 - 要求

按照修订之前的公司法，股东投资XX以后，将与公司紧紧地绑在一起，而不能像股份公司的股东“用脚投票〞自由进出公司。但是，经济生活的实践却又提出了股东退股的种种要求，主要表现在如下方面：

第一，公司经营风险过大，超出股东投资的预期。股东投资于公司，通常对公司的商业方案都有自己可以承受的预期，当商业方案的风险大大超过其预期时，股东就会产生退股的念头，从公司退出以便降低其投资风险。

第二，股东死亡。股东投资公司后，股东依法享有股权。股权是一种重要的财产权利，当股东死亡时，其股权应当列入遗产，由继承人进展继承。根据我国的继承法规定，第一顺序继承人为配偶、父母和子女。当这些继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，将死亡股东的投资从公司中别离出来就成为继承人的渴望。

第三，股东离异。当股东婚变，夫妻双方离异时，有关股东权益的分割问题就会被提出来。由于夫妻双方已经反目，作为非股东的一方配偶绝不可能参加对人合性要求比拟高的XX。这时，将股东权益的一半从公司中抽取出来，变现交割给非股东的配偶，就成为非股东的配偶的强烈要求。

第四，小股东遭遇控股股东压榨。资本多数决是XX股东会表决的一项根本原那么，资本多数决虽然确立了资本XX主义，有利于鼓励投资。但是资本多数决也往往被控股股东滥用，导致控股股东压榨小股东，攫取不当利益。当小股东奋起对抗而没有效果时或者小股东不愿浪费太多的经济和时间时，逃离公司就成为其理性的选择。

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第五，公司陷入僵局。不可否认的是，XX成立伊始，各股东之间多数能团结和睦，公司表现出良好的人合性。但是随后开展变化的情况往往会造成股东之间失和，当矛盾双方股东持股比例相等或者各自控制的董事人数对等时，公司就会陷入僵持状态中。僵持不是结果，最终会有一方股东选择离开。

第六，股东的出资面临法律强制执行。

第七，其他情形。如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。

当上述情形出现时，股东提出退股，要求将自己的投资抽回来往往成为一种客观需要。但是，这一合理的要求却碰到了法律障碍。修订前的我国?公司法?第34规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。〞面对这一明确的法律规定，股东无法提起退股诉讼，股东们在章程中关于股东退股的约定也面临被法律否认的命运，已经实际退股的股东也要依法返回公司，反目成仇的股东也要同舟共济。要求退股的股东陷入法律桎梏和痛苦之中。XX公司的股东成为其出资的囚徒，被锁定在公司中。面对这一法律规定，人们在投资于XX时，就显得格外小心慎重，考虑到有去无回的法律规定，就会产生犹豫和踌躇，尤其是小额投资更是如此。人们投资的积极性受到了法律的抑制。

股东退股 - 法律分析

制止股东抽回出资的法律规定犹如一堵厚重的大门，挡住了股东退股的出路，而现实的需求却在不断叩击这堵厚重的门。这终究是现实提出了不合理要求还是法律本身存在着问题?新公司法对此做出了答复，新法第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。〞与旧法相比，新法只是把原来的“抽回出资〞变更成为“抽逃出资〞，仅一字之差，但却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配适宜用，为XX的股东找到了一条退出公司的门路。回忆这一变动的前后背景，对于新法的理解和使用仍然具有一定意义。

制止股东退股的法律评析

制止股东退股是大陆法系国家传统的观点，我国旧公司法关于股东不得抽回出资的法律规定，有着深深的大陆法系的理论背景。大陆法系关于股东不能抽回出资的理由有以下几个方面：

第一，股东退股会损害公司债权人的利益。股东的投资构成公司资本，公司资本是保护债权人利益的重要物质保证。我国旧公司法实行的是法定资本制，?公司法?严格遵循了资本确定、资本维持、资本不变的资本三原那么，以维护交易平安，保障债权人的利益。旧?公

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司法?第34条关于XX公司股东不得退股的规定，即是资本三原那么的具体表达之一。如果允许股东退股无疑是对资本维持和资本不变原那么的破坏，从而危害公司债权人的利益。

第二，股东退股侵害了公司的利益。股东的投资转化为公司的资本，是公司赖以经营和归还对外债务的物质根底。股东退股，抽走投资，使公司的财产减少，于公司不利。股东一拥而上要求退股，那么公司将不复存在。

第三，股东会损害其他股东的利益。尤其在公司经营不善、发生危机时，允许股东退股等于是将退出股东应当承当的经营风险转嫁给剩余股东。

第四，公司法是强行法，?公司法?第34条的规定属于强制法律规X，当事人不得违反。

上述理由对完善股东退出制度具有重要参考作用，但是绝缺乏以成为否认股东退股的理由。

关于股东退股是否会损害公司债权人利益的争论集中折射出公司的对外信用问题。大陆法系以其严密的逻辑著称，在其“形式理性主义〞的指导下，致力于构建逻辑清晰、组织严密的法律制度。在公司对外信用的制度上表达为严格奉行法定资本制，公司取得股东投资的所有权，公司以此为债权人的交易提供担保。为了在公司日后经营中，永葆对债权人的担保，创立了资本确定、资本维持、资本不变的资本三原那么。但是，“法律的生命不是逻辑而是经历〞，大陆法系完美的设计仍然无法提供对债权人的保护。公司成立以后，随着公l—J的经营，公司的资产处于变动之中，公司获取的原始资本不断发生变化和转换。一个注册资本100万元的公司，在某个时间点上，其用于清偿债务的资产可能只有几千元。妄图依靠公司的滓册资本米维护债权人的利益只是个神话，这个神话在经济生活的现实面前破灭了。我国法院执行工作中存在的“执行难〞现象，就是个例证。那么，公司的信用根底终究是什么?公司的信用是公司资产，正确反映公司资产的是公司的财务会计，只有财务会计才能清晰地反映公司资产状况，才能为债权人提供一个相比照拟准确的信用状况。因此，制止股东退股目的是为了维护债权人的说法无疑是皇帝的新装，是自欺欺人的。

关于股东退股会损害公司和其他股东的利益的观点，应当辩证分析。股东与公司的利益既对立又统一，股东的利益应当是第一位的。股东利益的最大化是传统公司法的根本原那么，直到今天他仍然是处理公司内部各种关系所必须遵循的法那么。当股东因为特殊原因要求退股时，应当优先考虑股东的利益。股东与股东之间的利益也存在着对立统一的关系，股东退股大多有着特殊的原因，要求退股的股东往往面临重大变故或者深陷困境，在解困济危和维护正常利益之间，人们会毫不犹豫的做‘出选择，法律也不例外。

关于?公司法?第34条的规定属于强制法律规X的争论涉及到公司法的性质。1988年12月

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