房地产企业以股权转让实现土地使用权转让的税务成本研
究
张津 （云南同图园区产业投资有限公司 云南昆明 650217）
【摘 要】【摘要】 伴随着国家对房地产行业政策的出台，以及“去库存”政策的引导，房地产企业通过股权转让方式来回笼资金，实现去库存化，增加收益，但这种操作方式存在一定的涉税风险。为了能够了解其操作模式和税务成本、税务风险，文章结合我国房地产企业股权转让方式的现实背景，找寻法律依据和涉税案例、股权转让的注意事项、相关流程、税种和税率以及案例分析，最后对该股权转让行为提出了相关意见和建议。 【期刊名称】商业会计 【年(卷),期】2019(000)004 【总页数】3
【关键词】【关键词】 房企；股权转让；土地转让；税务成本
土地使用权转让是土地使用权在公民或法人之间的转移，房地产企业在拿地后，会出现将土地使用权转让的情况，其中不乏采用股权转让方式，而国家为了杜绝非法囤地的行为，出让方在转让土地时会受到法律法规的诸多限制，除此之外还需缴纳较高的税费，涉及增值税、城市维护建设税和教育费附加、土地增值税、企业所得税和印花税等多项税费内容，因此，研究股权转让方式实现土地使用权转让的税务成本问题具有较强的实践价值和理论意义。
一、我国房地产企业以股权转让方式实现土地使用权转让的现实背景
由于近年来我国整体经济转型，房地产行业投资增速放缓，以及在“去库存”
的政策引导下，房地产企业想尽办法去库存。同时也由于房地产公司自身闲置了摘牌的土地，或者进行了道路、景观、水电等相关基础设施建设，投入达到项目投资总额的25%，以及投入未达到项目投资总额的25%，后期缺乏相关开发经验、资金链紧张，想及时回笼资金，就将自己所拥有的土地、在建工程、项目公司整体打包进行股权转让。
综合以上因素，该方式逐渐受到了房地产开发企业的青睐，成为了目前房地产公司较为常用的库存去化方法，但税务部门对这种方式实质的认定上存在一定的涉税风险。下文我们将对这种方式所涉及的相关法律规定、股权转让流程和税务风险进行分析，使房地产公司更好地把握转让公司股权的相关规定，获得收益的同时也不违反税法的规定。
二、房地产企业以股权转让方式实现土地使用权转让的法律依据
就股权转让而言，目前只有《公司法》就有限责任公司及其股东转让股权做出了规定，从规定内容来看，没有特殊的限制性规定。但在讨论股权转让协议效力时，《城市房地产管理法》对以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时要求按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书。 从《公司法》和《城市房地产管理法》的相关规定可以看出，除了投入要完成开发投资总额的25%以上，没有其他特殊的限制性规定。但该模式除了被税务部门认定为转让公司股权的行为，也有可能被税务部门认定为转让土地使用权的行为。
“营改增”之前，国家税务总局对于以股权转让名义转让房地产案例发布了一个公开的批复；但“营改增”后对于以股权转让名义转让房地产的增值税问题，国家税务总局及各省税务机关如何认定，目前尚无案例可循。
总体看来，房地产企业以股权转让方式进行土地使用权转让是有一定法律支撑的，但其转让过程中可能会存在被税务机关认定为直接转让土地使用权的行为，而涉及增值税和土地增值税。本文从公司股权转让所涉及的全部税种入手，通过案例的方式，来计算分析企业的税收成本，然后针对此行为的涉税风险提出一些建议。
三、房地产企业以股权转让方式实现土地使用权转让事项及涉税分析
（一）以股权转让方式实现土地使用权转让的注意事项
1.以土地使用权作价入股阶段，评估公司虽然是对土地进行资产评估，但应出具《资产评估报告》，而不是《土地评估报告》。
2.在标的公司召开董事会后即可同步提供资料至产权交易所进行项目的信息预披露。
3.股权转让过程中的所有文件应注意时间逻辑并注意把控整体时间节奏。 4.在审计单位及评估单位出具回复的《审计报告》（送审稿）及《评估报告》（送审稿）的修改意见时，经办部门应审核意见回复的合理性及准确性。 5.设置受让方报名资格条件时，尽量不设除常规条件外的报名资格条件。 6.股权比例尽可能精确计算，并保证过程文件上股权比例的一致性。
7.填写项目《信息预披露表格》及《产权交易申请书》时务必保证数据的准确，最好的做法就是多人多次检查。
8.流程涉及集团公司召开总裁办公会和发协会，会议的召开时间无法预计，应提前和集团公司做好沟通。
9.省国资委的评估备案是整个流程中最关键的环节，应提前和省国资委做好沟
房地产企业以股权转让实现土地使用权转让的税务成本研究
