【考试要求】
◆了解证券公司的业务资格条件。 ◆掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。 ◆掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。 ◆了解国债的承销业务资格、申报材料。 ◆了解企业债券的上市推荐业务资格。 【考试重点】
保荐人和保荐代表人的资格条件。
国债的承销业务资格、企业债券的上市推荐业务资格。
【知识点1】证券公司注册资本有什么要求(根据自身经营业务的种类) ●经营单项证券承销与保荐业务：注册资本最低限额1亿元人民币。 ●两种或两种以上的业务：注册资本最低限额为5亿元人民币。 ●符合规定：《证券发行上市保荐业务管理办法》。
【知识点2】发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责 1.首次公开发行股票并上市。
2.上市公司发行新股、可转换公司债券。 3.中国证监会认定的其他情形。 【知识点3】证券发行人需要注意的问题
●同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担。 ●证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家。
●证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。 【知识点4】保荐机构的资格
●证券公司申请保荐机构应当具备的条件
1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
4.从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。 5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。 6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。 ●保荐代表人的资格
1.具备3年以上保荐相关业务经历。
2.最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。 3.参加胜任能力考试且成绩合格有效(定期参加培训)。 4.诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。 5.未负有数额较大到期未清偿的债务。 6.证监会规定的其他情形。
注意：个人如果取得保荐代表人资格后，应持续具备4-6项。 【知识点5】证监会核准时间和管理形式 ●保荐机构：45个工作日。
●保荐代表人：20个工作日(申请期间，若有变动，应在变化之日起2日内提交)，若撤销，6个月内不再受理。
●证监会对保荐机构和保荐代表人的管理：注册登记管理
相应注册登记事项、若变动，自变动之日起5个工作日内向证监会作书面报告、保荐机构于每年4月份向证监会报送年度执业报告。 【知识点6】国债承销业务的资格条件和资格申请
国债承销团种类 凭证式国债承销团 承销团成员的数目要求 ≤40家 ≤60家（甲类成员不超过20家） 承销团资格有效期限（年） 3 记账式国债承销团 3
●承销业务的资格(要点)
1.基本条件：近3年内没有重大违法记录等。 2.额外条件：
凭证式国债承销团：注册资本≥3亿元或总资产>100亿元的存款类金融机构而且营业网点≥40个。
记账式国债承销团：注册资本≥3亿元或总资产>100亿元的存款类金融机构或者注册资本≥8亿元的非存款金融机构。
甲类成员资格除具备乙类成员资格外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。 ●申请与审批：财政部会同中国人民银行、中国证监会，并征得银监会、保监会的同意。 【知识点7】企业债券的上市推荐业务资格 企业债券上市：推荐人制度。
推荐机构：由交易所认可的1-2个机构推荐。
具备条件的会员在推荐企业债券上市时，向交易所提出申请经确认后才具有上市推荐人资格。
第三节 投资银行业务的内部控制 【考试内容】
◆掌握投资银行业务内部控制的总体要求。 ◆熟悉承销业务的风险控制。
◆了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。 【考试重点】 承销业务的风险控制
【知识点1】内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则 【知识点2】证券公司承销业务的风险控制
●建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
●依据2008年12月1日起施行的修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。 ●建立动态风险控制指标监控和补足机制、聘请会计师事务所对其年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表进行审计。(证监会对风险也进行动态监管) ●净资本：根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债表等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。 ●风险控制指标标准
证券公司经营内容 A:证券经纪业务 B:证券承销与保荐、证劵自营、证券资产管理、其他证券业务之一者 既经营A又经营B中之一 经营B中两项及以上 净资本额度最低限度（人民币） 2000万元 5000万元 1亿元 2亿元 ●持续符合风险控制指标标准
指标 净资本/各项风险资本准备之和 净资本/净资产 净资本/负债 净资产/负债 比例最低限度 100% 40% 8% 20% 【知识点3】股票承销业务的不当行为及相应处罚(除承担《证券法》处罚外) 与投资者有关：36个月内不得参与证券承销。 与发行者相关：12个月内不得参与证券承销。 第四节 投资银行业务的监管 【考试要求】
◆了解投资银行业务的监管。
◆熟悉核准制的特点。
◆掌握证券发行上市保荐制度的内容。 ◆中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。
◆了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。 【考试重点】 ◆熟悉核准制的特点。
◆掌握证券发行上市保荐制度的内容。 监管主体：中国证监会。
监管形式：定期或不定期、现场或非现场进行检查。 【知识点1】核准制
●核准制：证券的发行人不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，还要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。 ●重要基础：中介机构尽职尽责(证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等)。 ●与行政审批制区别之特点：增强了保荐人的责任(选择和推荐企业，培育过程)、企业按需要决定股票发行规模、发审委的独立审核(发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核)和股票发行价格询价机制。 【知识点2】保荐制度 ●时间：2003年12月。
●保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度：《保荐办法》提出“双保要求”，既有保荐机构保荐又有保荐代表人具体负责。 ●保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段。
持续督导阶段 首次公开发行股票 发行新股、发行可转换公司债券 持续督导期间 上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
证券发行与承销重点总结(上)
