公司改制方案
要点
该文本适用于企业下属公司进行整体重组改制时。
（公司）改制方案
_________________ 公司/局 /院/公司改制方案
__________________ 局/院/厂/公司（以下简称 “A公司”）是中国 _________________ 公司（以下 简称“ 应
集团”全资下属
（二级/三级/四级）企业，为适
（以下简称
集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《公司法》）等有关法律、法规的规定，结合 一、A公司基本情况 1. 企业简况 （1） 企业名称： （2） 企业住所： （3） 法定代表人： （4） 经营范围： （5） 注册资本： （6 ）出资人： 2. 企业资产、财务状况 截至 币 为
；
； ； ； ；
A公司的实际情况，特制定本方案。
；
_____ 年 ______月 ______ 日止， A公司总资产为人民币 力兀， 净资产为人民币 力兀， 净利润总额为人民币
万兀， 负债总计为人民
万兀。 万元。
年度A公司主营业务收入总额
3.人员构成 截至
年 月 日止， A公司本部在册正式员工总人数为 人，其中包 年A公司
括在岗员工 人，内退/下岗人员 ______ 人，离退休人员 _________ 人。
元。
本部职工平均年收入为人民币
4.生产经营情况 _____________________________________________
二、改制必要性、目标及原则 1. 改制必要性
为实施 __________________ 集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构, 提升企业市场竞争能力，拟将 2. 改制目标
（1） 建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度； （2） 提升主营业务，优化资本结构；
（3） 对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 3. 改制原则
（1 ）严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作； （2）符合
集团发展战略，不断提升核心竞争能力；
A公司改制为 ____________________ 公司。
（3 ）整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司；
（4） 符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。 三、改制实施方案 1. 改制形式
本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司 2. 改制后新公司的基本情况： （1） 名称： （2） 住所： （3） 经营范围：
（以工商登记机关核定的为准）。
A公司净资产值确定。
%。
（以工商登记机关核定的为准）
（以下简称 新公司”。
（4 ）注册资本：将根据资产评估机构评估确定的 （5） 股权结构：股东为 3. 业务重组
改制后的新公司及其下属企业将延续原
，持股比例
A公司及下属企业所持有的相关业务资质。
A公
A公司改制后，（被剥离出A公司的企业（如有）将会与相关第三方改签业务合同）。 司及（其他未剥离的）下属企业的业务合同不变。
对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同， 有特殊约定。 4. 资产重组 截至 人民币
年
月
履行通知合同对方的程序，除非
日止，A公司账面资产总额人民币
元，长期投资人民币
元，其中流动资产 元（A公司实际资产
元，固定资产人民币
额以评估机构的评估值为准）。
基于整体重组的原则， A公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公司。
（部分资产由于特殊原因需剥离出 A公司，该等资产详情如下）：（如存在需剥离的资产）
（1） ----------------------------------- 。
（2） _______________________________________ 。 5?债务重组 截至 人民币
年
月
日止，A公司账面负债总额人民币
元，其中流动负债
元，长期负债人民币 元（以审计机构的审定数为准）。
（1） 剥离的贷款和担保（如有）
根据债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提 下，一并随资产剥离出 A公司。 （2） 留在A公司的贷款和担保
就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意；对于其他债权人， 应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。 6. 人员重组
改制后，A公司全部员工共计
名（指本部员工，包括内退、下岗、离退休人员）均
进入新公司，新公司继续履行改制前 A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部 分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。
相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。 7. 新公司法人治理结构 （1） 股东 改制后，新公司为 （2） 法定代表人
新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。 （3） 董事会、监事会/执行董事、监事（各企业根据实际情况选其一）
司，根据《公司法》相关规定设立股东。
如为设董事会和监事会的公司，按如下表述： 新公司董事会由 由
人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长
人，职工代表监事
名；监事会
人，监事会设主席一
人组成，其中股东代表监事
人。董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、股东代表监事由股东指派， 职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、 大会或者其他形式民主选举产生。 举产生。
如为不设董事会、监事会的公司，按如下表述：
新公司设执行董事1名和监事1-2名，执行董事和监事由股东指派， 董事、高级管理人员不 得兼任监事。
（4） 高级管理人员
新公司设总经理一名，副总经理 _________ 名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执 行董事决定聘任或者解聘。 四、新公司发展规划
董事长、副董事长由股东指定， 监事会主席由全体监事选
职工
五、改制操作程序 A公司改制为
公司遵循如下改制程序：
年
月
日前将改制方案报送至集团。
1. 制定改制方案并征求职工意见后， 2. 集团批准改制方案。 3?年 月 4.
年
月
日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。 日前，确定改制后企业名称并办理名称预核准。
5. 聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结 果报集团备案。
6. 聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。
7. 任命公司董事会成员（包括董事长、副董事长）和监事会成员。 8. 执照。
9. 取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、
国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标 等资产的权属证书权利人由 于
年 月
A公司变更为新公司的手续，该等手续 日前办理完毕。
年
月
日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业
10. 就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。
__________________ 局/院 /厂/公司
公司改制方案
