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2024年4月19日
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子公司管理办法模
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XX股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的监督管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强子公司的管理控制，指导子公司管理活动，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等法律、法规、规章及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。 其设立形式包括：
（一）公司独资设立或并购的全资子公司；
（三）公司与其它公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以上的子公司。
（四）公司与其它公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：
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（1）公司经过与被投资单位其它投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，经过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条 本办法作为对子公司内控管理的原则性制度，是子公司公司治理和经营管理的行动指南，各子公司必须保证本办法的贯彻执行。子公司在今后的发展中并购重组或参股其它公司同时控制其它公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司人力资源、财务、对外投资、经营决策、信息管理、工作绩效、激励约束，以及关联交易、对外担保、委托理财、融资等重大事项进行监督和管理。
第六条 公司负责分管事业部领导，以及公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员要对本办法的有效执行负责。
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第二章 子公司管理的基本原则
第七条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各子公司必须遵循公司的相关规定。 第八条 公司根据其发展战略分别成立医疗服务事业部和辅料药事业部，事业部分别对业务子公司进行指导、协调、监督、服务。 第九条 事业部负责人作为公司的股东代表，对分管子公司行使股东监督和管理权利，参加子公司的董事会议，把控子公司的重大决策事项，跟踪督促子公司完成年度经营计划和子公司长期发展的阶段性目标任务，协调各子公司业务开展协同效应关系，评价考核子公司高管人员的工作绩效，充分利用各种资源使子公司效益最大化。
第十条 公司依据公司发展规划和目标计划制定公司《经营管理人员目标责任管理办法》，以确保公司各项目标计划落实完成。 第十一条 子公司目标计划的核定，有对赌协议的以对赌协议为主要参照依据，没有对赌协议的以公司投资规模、上一年度业绩和市场开发情况为主要核定指标依据。
第十二条 并购重组控股子公司因发展需要须增加投资的，指标的核定除完成对赌条款外，另外核定增加投资资金的成本使用费用和投资后的增长幅度。
第十三条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制
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度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和内控管理办法，建立起相应的经营计划、和内控管理制度。
第十五条 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情况予以经济处罚、行政处罚，直至追究法律责任。
第三章 子公司的设立
第十六条 子公司的设立（包括经过并购形成子公司）须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展。
第十七条 设立子公司或经过并购形成控股子公司必须经公司投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定权限进行审议批准。
第四章 子公司的治理结构
第十八条 在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督。 第十九条 子公司应根据本办法的规定，制定子公司的章程。 第二十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会、董事会、监事会或监事。公司经过子公司股东会、董事会、监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、
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