<3.历史成本原则
<4.划分收益性支出与资本性支出原则
第三节 股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会
1. 股东和股东大会股东的权利：股东的义务：
股东大会的职权：决定权和审批权。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持。股东大会会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。以下情形之一，提议召开临时股东大会：<1. 董事人数不足法定的2/3。
<2. 公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。<3. 单项或合计10%以上的股东请求时。
股东大会决议：普通决议和特别决议（修改公司章程；增加减少注册资本；公司合并、分立和解散；变更公司形式；其他重大事项）。
公司减少注册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人
2. 董事会：
《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人。
董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。董事的义务：忠实义务；勤勉义务。
董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。3. 经理：
由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；
4. 监事会：
董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议。第四节 上市公司组织机构的特别规定
1. 股东大会的特别职权：审议批准担保事项；
审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；
审议股权激励计划。
2. 上市公司选举董事、监事采用 累积投票制度。
3. 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
4. 董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。第五节 股份有限公司的财务会计
1. 股份有限公司的利润分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。2. 公司公积金用途：
公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债；
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
1. 合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。2. 分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立和派生分立。
3. 解散：股份有限公司法人资格的消失。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。
4. 清算顺序：清算费用?职工的工资?社会保险费用和法定补偿金?缴纳所欠税款?清偿公司债务?分配股东
第三章 企业的股份制改组
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序
1. 目的：
<1. 确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。
<2. 建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。<3. 筹集资金
2. 关联交易：主要包括书P79. 无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。
3. 中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
1. 清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。
2. 产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
国有资产：国家股、国有法人股。
国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。
国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。
国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。
3. 资产评估：方法：<1. 收益现值法（折现率折现）；<2. 重置成本法（被评估资产价值=重置全价×成新率）；<3. 现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）；<4. 清算价格法。
第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
1. 保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重
要依据。其保存期不少于10年。
2. 尽职调查：<1. 发行人基本情况调查；<2. 业务与技术调查；<3. 同业竞争及关联交易调查；<4. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；<5. 组织机构与内部控制调查；<6. 财务与会计调查；<7. 业务发展目标调查；<8. 募集资金运用调查；<9. 股利分配情况调查；<10. 风险因素及其他重要事项调查。
3. 招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。4. 资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。
5. 审计报告：意见类型：<1. 无保留意见；<2. 保留意见；<3. 否定意见；<4. 拒绝表示意见。6. 法律意见书和律师工作报告：需经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：<1.肯定性意见； <2. 保留意见
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准
1. 首次公开发行股票的条件：
-- 在主板市场首次公开发行股票的条件:
主体资格： <1. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。 <2. 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
财务与会计：<1. 最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。 <2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。 <3. 发行前股本总额不少于3000万元。 <4. 最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%。-- 在创业板市场首次公开发行股票的条件:
基本条件：<1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。 <2. 最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。 <3. 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。 <4. 发行后股本总额不少于3000万元。--首次公开发行股票的核准程序
申报?受理?初审?预披露?发审委审核?决定（自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票）
第六章 首次公开发行股票的操作第一节 首次公开发行股票的估值和询价
1. 股票的发行价格必须大于或等于票面金额，不得小于票面金额。
2. 股票的定价不仅包括估值及撰写投资价值研究报告，而且包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。3. 股票的估值方法：
相对估值法（可比公司法）：反映的是市场供求决定的股票价格。
<1. 市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，简称P/E，指股票市场价格和每股收益（每股净利润）的比率）
每股净利润的确定方法：
全面摊薄法（用全年净利润除以发行后总股本）；加权平均法
<2. 市净率法：（市净率Price to Book-value Ratio，简称P/B，指股票市场价格与每股净资产的比率）
绝对估值法（贴现法，包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM））：体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，计算每股价值。贴现现金流量法（DCF）：<1. 预测公司未来的自由现金流量（<2. 预测公司的永续价值（）；<3. 计算加权平均资本成本（WACC）
），预测期一般为5～10年；
<4. 计算公司整体价值：
<5. 计算公司股权价值：公司股权价值 = 公司整体价值 - 净债务值<6. 每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。
存在的问题：<1. 陷入财务危机的公司，其现金流可能为负。 <2. 收益呈周期性分布的公司。（可能产生较大偏差） <3. 正在进行重组的公司。 <4. 拥有某些特殊资产的公司。（这些资产的价值无法体现在现金流中）定价之前的路演推介是首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通。4. 首次公开发行股票的询价与定价：
首次公开发行股票应向特定机构投资者（询价对象）以询价方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在刊登招股说明书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
询价分为：初步询价和累计投标询价。
<1. 询价对象：符合《证券发行和承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）。
符合条件：证券公司可以经营证券自营或者证券资产管理业务；信托投资公司登记2年以上，注册资本不低于4亿元；财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元。<2. 主承销商应该在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。
<3. 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
<4. 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与主承销商有实际控制人关系的询价对象不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。
第二节 首次公开发行股票的发行方式
首次公开发行股票可以采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网
上发行的投资者配售等方式。1. 首次公开发行股票的基本原则：
[VIP专享]2011证券从业资格考试--证券发行与承销章节完全总结-考过必备
