XXXX投资管理有限公司
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
第一章 总 则
第一条 为切实防范XXXX投资管理有限公司（以下简称 “公司”）可能发生的内幕交易和利益冲突，防止损害本公司、股东利益、投资方利益的情况发生，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券投资基金法》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 防范内幕交易
第二条 本制度所指内幕交易是指证券及以内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。
第三条 本公司及内部员工不得进行内幕交易。
第三章 防范利益冲突的投资交易
第四条 本制度所指利益冲突是指基金受托人或其关联人士与基金财产之间的交易。
第五条 利益冲突主要有两种形式：1、基金管理人或其关联人士与基金财产之间的交易；2、同一基金管理人管理的两个基金之间的交易。
第六条 基金管理人或其关联人士与基金财产之间的交易主要包括：（1）基金受托人或其关联人士与基金财产之间的买卖。（2）基金受托人或其关联人士向基金财产借款，或是基金财产从基金受托人或其关联人士处贷款。
第七条 基金受托人或其关联人士与基金财产之间不得进行买卖，主要包括： （1）基金管理人利用基金财产向其基金管理人、基金托管人出资或买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券。
（2）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。
第八条 同一基金管理人管理的两个基金之间除国务院另有规定外不得进行交易。该种交易主要包括：（1）同向交易，即两个或多个基金同时或先后买入或卖出同一种证券。（2）异向交易，即两个或多个基金之间互相进行买卖，或是两个或多个基金间买卖同种证券，一个为买方，一个为卖方。
第九条 本公司不得将固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意，并以公平的市场价格进行交易的除外。
第十条 本公司不得不公平地对待其管理的不同基金财产。
第十一条 本公司在明知交易会直接或间接地使基金财产受损时，不得与基金财产同时购进或卖出相同公司的股权。
第十二条 本制度第十三条适用举证责任倒置原则。
第四章 对内幕交易及利益冲突行为的控制
第十三条 本公司及内部人员应严格遵守本制度的规定。
第十四条 本公司及内部人员如违反本制度的规定，做出本制度所禁止的行为，则依照相关法律法规进行处理。
如发生上述第七条至第十一条所禁止的行为，投资者选择承认此种交易的，那么应要求基金受托人将其从此类交易中的所得归入基金财产。
本公司及内部人员不公平得对待其管理的不同基金财产，造成受益人损失的，受益人可以要求赔偿。
第十五条 本公司接受利益冲突行为的举报，公司对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。
对于举报人反映的问题，风险控制部应进行适当的调查并予以反馈。对于风险控制部的调查，被举报人应积极配合。
第五章 附 则
第十六条 本制度与有关法律、法规相抵触时，将按有关法律、法规的规定以及公司章程及时修订。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后，公布之日起生效实施。 第十八条 本制度由公司风险控制部负责修订和解释。
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