合同及专利事务管理制度
第一章 合同管理办法
第二章 合同编号编制规则及合同归档管理办法 第三章 专利管理办法 第四章 附则
第一章 合同管理办法
一、总则
(一)为规范公司的经营业务活动，加强公司合同管理，维护公司正当权益，保障公司业务持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）及其他相关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本办法。
(二)本办法适用于各部门代表公司（中心）所签署的包括但不限于科研合作、技术服务、技术开发、技术转让、商品采购（标的额超过人民币伍万元的）、委托加工（标的额超过人民币伍万元的）、委托代理（包括但不限于进出口代理、人才招聘代理、委托临床试验）、产品经销、建设工程、供用电、水、气、热力、物业、赠与、借款、租赁、投资、重组、并购、运输、保管、仓储合同等业务合同。
(三)需要签署的上述合同，应按本合同管理办法进行起草、审定、签署、履行和登记存档。
(四)销售类合同的管理办法同时参见公司《销售管理规程》。
二、合同管理部门及职责
(一)合同管理部门指公司投融资与法律事务部。
(二)合同管理部门全面负责公司（中心）合同的管理和监督工作，其合同管理的主要职责是：
1.贯彻《合同法》和国家有关法律、法规，制定并组织实施公司（中心）合同管理的规章制度。
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2.在与合同承办部门协商的基础上，负责起草、修改、审核合同，并进行宏观协调和管理。
3.指导办理以公司（中心）名义对外签署合同的人员的授权委托和单项授权委托。
4.负责公司（中心）合同签署过程的指导、审查和纠纷的处理及与工商行政管理机关合同管理部门的联系，参与重大和法律关系复杂的合同的谈判、起草和签署，并指导各合同承办部门的合同履行工作。 5.逐渐建立、推行使用公司（中心）各类业务合同的规范文本。
三、合同承办部门及职责
(一)合同承办部门是指公司内部需签署或执行合同的各相关部门。 (二)合同承办部门合同管理的主要职责是：
1.负责拟签合同的市场调查和资信审查。重大合同的调查情况及招标情况要形成书面材料，必要时报合同管理部门备案。
2.组织合同谈判。重要或法律关系复杂的合同谈判，必须在部门负责人、合同管理部门与部门主管副总裁的指导或参与下进行。
3.根据合同管理部门提供的各类业务合同的规范文本起草合同，并按照本办法第二章相关内容对合同进行统一编号。
4.在合同管理部门的协助下承办合同的签署、变更、终止、解除并办理有关手续。
5.具体承办人员负责按合同约定，认真做好履行工作，并及时将合同的履行进展情况向部门负责人报告，必要时还应向合同管理部门通报。 6.在合同管理部门的主持或协助下共同办理合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼。
7.收集整理所承办合同在签署、履行、变更、终止或解除中的有关资料，并交由合同管理部门整理、归档。
四、合同的签署
(一)公司对外发生的业务往来，应按照本办法签署书面合同。
合同签署的额度标准：金额在人民币壹万元（含）以下的可以不签书面合同；金额在人民币壹万元至伍万元（含）之间的，原则上应签署书面合同，但特殊情
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况经公司领导审批同意的可以不签书面合同；金额在人民币伍万元以上的必须签署书面合同。
但是如果事先发现业务往来中存在风险，将可能导致公司需要承担较大的经济赔偿责任和法律责任的，不论金额大小均应签署书面合同，具体情况由承办部门的主管副总裁酌定。
(二)公司合同签署的授权范围
金额在人民币壹佰万元以下的合同，公司授权合同承办部门主管副总裁签署。金额超过人民币壹佰万元（含）的合同，或涉及公司重大发展、重要合作与核心技术研发等方面的重要合同，需报送公司总裁审批并签署。
公司总裁、合同承办部门主管副总裁因特殊情况无法及时签署合同的，公司总裁可通过书面方式授权相关业务副总裁签署；部门主管副总裁可通过书面方式授权助理总裁以上及相当职级的人员签署。
重大投资项目合同、企业重组与并购合同及大宗采购和建设项目合同，需提交公司董事会讨论同意后签署。
(三)合同签署的程序和要求 1.项目确定
研发项目的合同按已答辩通过并正式立项的项目计划执行，不在项目计划之列或项目尚未正式立项的，经公司总裁办公会审批同意后方可执行。 生产部门、营销及商务部门、职能部门和基建项目的合同按照公司年度计划安排执行，不在计划之列的，需经公司总裁办公会审批同意后方可执行。 2.市场调查
对需拟定合同的，合同承办部门要根据合同内容对标的物的市场分布、生产厂家、价格及其趋势等进行综合性的分析或论证。对金额超过人民币伍万元的合同，要严格按照“货比三家”的原则做好市场调查。 3.资信调查
对经市场调查后选定签约对象的民事主体资格、注册资本、技术和生产能力、经营状况、信誉、产品质量等进行审查，以确定是否具有拟签合同的履行能力和独立承担民事责任的能力。对方签约代表人或代理人要有合法的身份证明，及法定代表人证明书或法人授权委托书，我公司任何经
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办人员无权与上述情况不明的当事人签署合同。经办人员应对审查情况的真实性负责，承担审查责任。 4.谈判
合同谈判应由合同承办部门具有合同谈判经验并具有相应技术知识的人员负责。重要合同或法律关系复杂的合同应由合同承办部门、合同管理部门的相关负责人员和承办部门主管副总裁联合组成的合同谈判小组负责；特别重要或法律关系极为复杂的合同（如重要技术合同、合作、投资、融资、重组、并购、购买成套设备和基建项目等合同），应组成由承办部门主管副总裁牵头、承办部门、财务部门、质量管理部门与合同管理部门等部门的相关人员参加的合同谈判小组负责。如有必要应签署商务谈判保密协议。 5.起草
合同起草原则上由合同承办部门依据合同管理部门提供的各类合同模板拟稿，尽量降低公司所承担的业务风险与法律责任，并在出现法律纠纷时，有足够的法律依据，据以澄清责任，保障公司的利益。合同拟稿如由对方起草，我方谈判人员或谈判小组应按上述要求并交合同管理部门进行审查和修改。 6.审查
所有合同在正式签约前，合同承办部门的经办人员应通过公司OA系统填写《合同审批表》，并附所依据的计划、批文、市场调查及有关资信审查资料、合同谈判纪要等有关资料，提交合同承办部门负责人进行审查，并签署意见。合同承办部门负责人和合同管理部门负责对合同拟订程序、业务内容、合同条款的规范程度及合法性等进行审核。 7.签字盖章
合同审查程序结束后，合同承办部门将合同文本交相应授权代表在合同上签字，总裁办公室印章管理人员在确认审批流程完成并查验上述签字有效后予以盖章。双方签字并盖章后，合同生效。 8.外部有关手续
法律、法规规定需经专门机关批准的合同，合同签署后应由合同承
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办部门的经办人办理审批手续。凡是按国家法律、法规规定需经有关部门登记或备案的合同，必须向规定的部门申请登记或备案。按国家法律、法规规定或合同约定需进行公证的，必须进行公证。 (四)下列合同需特别注意的事项: 1.科研专用仪器、设备的采购合同
科研项目已正式立项并在预算范围内的，由需求部门提供具体的仪器设备名称、型号和所需仪器设备的技术指标以及备选的供应厂商等，物流部门根据需要可要求相关部门共同参与合同中技术协议部分的谈判，合同由公司物流部门统一对外签署，未正式立项的以及超出项目预算范围的，需经公司总裁或总裁办公会审批同意后方可办理。 2.科研合作及技术合同
科研合作、技术开发、技术转让、技术咨询等项目合同，由相关部门的负责人具体负责组织对外谈判，并在公司合同管理部门提供的合同模板基础上，结合技术要点和实施要点起草技术合同。未正式立项的项目，需经公司总裁或总裁办公会审批同意后方可办理。 3.基建项目合同
公司基建项目合同的谈判工作由基建主管副总裁牵头，由基建管理部门、合同管理部门、财务部门等相关部门的负责人员组成的招标工作小组参加。其中，技术谈判工作由基建管理部门负责，可视情况要求相关专业人员参加；商务谈判工作由招标工作小组总负责。并严格按照国家与北京市关于招标工作要求的相关规定办理。
(五)合同经办人员不得采用贿赂、回扣或帐外操作等各种不正当或非法手段签署合同，否则将视情节严重程度承担相应的经济与法律责任。
五、合同的履行
(一)对依法签署生效的合同，相关部门必须全面履行，不得擅自修改、变更、解除或终止。相关部门负责人应及时检查并保障合同的履行进度，对履行中的异常情况应作书面说明，并报合同管理部门备案。经双方协商修改、变更、解除或终止合同的，须按合同审查流程办理相关手续、签署书面协议，并作为原合同的附件提交合同管理部门备案。
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