科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2024-030
科大智能科技股份有限公司
关于上海乾承机械设备有限公司2024年度未完成业绩承诺
应补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月28日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于上海乾承机械设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况及姜明等8名交易方对公司进行业绩补偿的议案》，本议案无需提交股东大会审议。现将公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）支付现金收购的上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）2024年实际盈利与业绩承诺的差异情况及业绩补偿方案说明如下：
一、支付现金购买资产的基本情况
公司于2024年3月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，公司全资子公司机器人公司以现金人民币13,760万元价款收购乾承机械43%的少数股权；同时，公司全资子公司上海永乾机电有限公司将其持有的乾承机械57%的股权无偿转让给机器人公司，上述股权收购及划转后，机器人公司持有乾承机械100%股权。
根据机器人公司与乾承机械、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乾鹏”）、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝（以下合称“交易方”）共同签订的《股权收购协议》约定，交易方在收到机器人公司全部股权转让款之日起3个月内（如遇到该股票停牌的情形，则日期相应顺延），将上述股权转让款的70%用于完成购买科大智能股票，并按照《股权收购协议》相关约定进行锁定。
2024年7月26日，交易方按照《股权收购协议》的约定完成了购买科大智能股票事项，购买股票的具体情况如下：
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交易方 应购买金额（元） 实际购买金额（元） 购买均价（元） 购买股数 姜明 30,016,000.00 30,016,732.10 19.51 1,538,866 上海乾鹏 16,848,000.00 16,849,529.05 18.40 915,500 曹东 16,800,000.00 16,800,616.62 19.97 841,100 梅士东 11,200,000.00 11,206,255.61 19.01 589,400 李兵 11,200,000.00 11,201,053.65 21.32 525,500 孙楠 4,480,000.00 4,480,529.22 20.90 214,400 陈蓓 2,240,000.00 2,240,452.50 18.81 119,100 谢成宝 2,240,000.00 2,240,915.13 21.16 105,900 合计 95,024,000.00 95,036,083.88 — 4,849,766 注：上海乾鹏为合伙企业，按照税法规定，本次股权转让按照实际所得的35%缴纳所得税，故上海乾鹏实际购买金额为其股权转让对价款的65%。
二、交易方业绩承诺实现情况及补偿约定 1、业绩承诺及实现情况
根据《股权收购协议》的约定，交易方承诺乾承机械2024年、2024年、2024年实现的实际净利润数（“实际净利润数”指经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乾承机械合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润）分别不低于3,000万元、3,750万元、4,688万元(以下简称“承诺净利润”)。
（1）2024年度业绩承诺实现及补偿方案实施情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“容诚”）出具的《关于上海乾承机械设备有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2024]4907号），乾承机械2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润454.21万元，完成率15.14%，未能完成2024年度承诺净利润。根据《股权收购协议》中补偿条款的约定，交易方2024年度应补偿金额为108,717,527.74元，其中用于股份补偿部分对应补偿款为95,036,083.88元（股份数合计4,849,766股），现金补偿额合计为13,681,443.86元。应补偿的股份由公司以1元价款回购注销。
公司于2024年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
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了姜明、曹东、李兵、孙楠未被司法冻结的股份及上海乾鹏、谢成宝的股份合计3,861,266股的回购注销。具体情况详见2024年6月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
（2）2024年度业绩承诺实现情况
根据容诚出具的《关于上海乾承机械设备有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（容诚专字[2024]230Z0783号，以下简称“专项审核报告”），乾承机械2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-10,800.41万元，比承诺净利润少-14,550.41万元，完成率-288.01%，未能完成2024年度承诺净利润。
2、业绩承诺的补偿约定
根据《股权收购协议》的约定，若乾承机械2024年度承诺净利润未完成，则根据乾承机械实际完成情况与业绩承诺差异情况，对应补偿方式计算如下：
A．（2024年度承诺净利润数×90%）≤2024年度实现净利润数＜（2024年度承诺净利润数×100%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2024年度实现净利润数×8]×43%；
B.（2024年度承诺净利润数×80%）≤2024年度实现净利润数＜（2024年度承诺净利润数×90%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2024年度实现净利润数×7.76]×43%；
C.（2024年度承诺净利润数×60%）≤2024年度实现净利润数＜（2024年度承诺净利润数×80%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2024年度实现净利润数×7.44]×43%；
D．2024年度实现净利润数＜（2024年度承诺净利润数×60%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2024年末经审计后的净资产]×43%。
在经公司聘请的审计机构审计并出具专项审核报告后的10个交易日，分别计算出交易方各自应承担的当期应补偿金额（现金收购时交易方各自持有的乾承机械股权比例占交易方合计持有的乾承机械股权比例，即姜明承担应补偿金额的31.15%、上海乾鹏承担应补偿金额的18.84%、曹东承担应补偿金额的17.44%、梅士东承担应补偿金额的11.63%、李兵承担应补偿金额的11.63%、孙楠承担应
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补偿金额的4.65%、陈蓓承担应补偿金额的2.33%、谢成宝承担应补偿金额的2.33%），再根据交易方各自购买科大智能股票的平均价（各自购买科大智能股票总成本/各自购买科大智能股票的总股数）分别计算各自应补偿的股份数（各自应承担的补偿金额÷各自购买科大智能股票的平均价）。如交易方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则各自以现金方式向机器人公司补偿。无论如何，交易方合计承担的补偿金额以不超过本次股权收购款13,760万元为限。
三、2024年度应补偿事项的计算及实施方案 1、应补偿事项的计算
根据容诚出具的专项审核报告，乾承机械2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-10,800.41万元，承诺净利润完成率低于60%，根据《股权收购协议》约定的补偿方式，应按照下述补偿方案进行补偿：
2024年度实现净利润数＜（2024年度承诺净利润数×60%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2024年末经审计后的净资产]×43%。
根据容诚出具的《上海乾承机械设备有限公司2024年度审计报告》（容诚审字[2024]230Z1369号），2024年度乾承机械经审计后的归属于母公司所有者权益为-39,722,221.06元，按照补偿方式计算交易方2024年应补偿金额=[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2024年末经审计后的净资产]×43%=[320,000,000-（-39,722,221.06）]×43%=154,680,555.06元。
根据《股权收购协议》中“无论如何，交易方合计承担的补偿金额以不超过本次股权收购款13,760万元为限”，交易方2024年度应补偿金额=本次股权收购款13,760万元-2024年度应补偿金额=137,600,000元-108,717,527.74元=28,882,472.26元。
由于交易方所持本次股权收购款购买的科大智能股票已在2024年度补偿中补偿完毕，本次补偿全部为现金补偿。具体补偿情况如下表：
单位：人民币元
交易方 承担比例 现金补偿金额 姜明 31.15% 8,996,890.11 4
科大智能科技股份有限公司 上海乾鹏 18.84% 5,441,457.77 曹东 17.44% 5,037,103.16 梅士东 11.63% 3,359,031.53 李兵 11.63% 3,359,031.53 孙楠 4.65% 1,343,034.96 陈蓓 2.33% 672,961.60 谢成宝 2.33% 672,961.60 合计 100% 28,882,472.26 2、应补偿事项的实施方案
交易方各自将应补偿现金款支付至公司指定的银行账户。 四、相关审核及批准程序 1、董事会审议情况
2024年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于上海乾承机械设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况及姜明等8名交易方对公司进行业绩补偿的议案》，与会董事一致同意该交易事项。
2、监事会审议情况
2024年4月28日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海乾承机械设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况及姜明等8名交易方对公司进行业绩补偿的议案》，与会监事一致同意该交易事项。
3、独立董事意见
经核查，2024年度上海乾承机械设备有限公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于承诺净利润数，未能完成2024年度业绩承诺。根据机器人公司与乾承机械、交易方共同签订的《股权收购协议》，姜明等8名交易方需对公司进行业绩补偿。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
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科大智能：关于上海乾承机械设备有限公司2024年度未完成业绩承诺应补偿事项的公告
