案例分析
1. 张某拟投资成立一个一人有限责任公司A公司，专门从事旅游咨询。现就以下问题向你咨询，请回答：
（1）根据我国《公司法》，该公司注册资本最低为多少？ （2）如果A公司经营状况良好，A公司欲再投资设立一个一人有限责任公司B公司从事房地产开发，是否允许？为什么？ （3）张某对A公司的债务在什么情况下承担连带责任？
参考答案要点：（1）该公司注册资本最低限额为人民币10万元。 （2）不被允许，因为根据《公司法》规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
（3）根据《公司法》的规定，张某不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对A公司的债务承担连带责任。；
2. 某股份有限公司欲成立监事会，现就以下问题向你咨询，请回答： （1）该公司的监事会的成员至少为多少人？分别由哪些人组成？ （2）依照我国《公司法》规定，哪些人不得兼任监事会成员？ （3）依照我国《公司法》规定，哪些人不得担任监事？
参考答案要点：（1）股份有限公司监事会的成员不得少于3人，监事会除了应当包括股东代表外，还必须有适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 （2）《公司法》规定公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 （3）《公司法》规定：有下列情形之一的不得担任股份有限责任公司的监事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿 ；
3. 李某与刘某、肖某为某有限责任公司的股东。现李某拟将其所持股权转让第三人胡某，而公司章程对转让事宜未作规定，现向你咨询我国《公司法》对此的相关规定。请回答。
参考答案要点：《公司法.》规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。即是说李某将其所持股权转让第三人胡某，应当经刘某、肖某过半数同意，并且李某应就其股权转让事项书面通知刘某和肖某征求意见，刘某和肖某自接到书面通知之日起
满30日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，刘某和肖某有优先购买权，如果刘某和肖某主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 ；
4.东方红股份有限公司因经营困难，准备解散。公司董事会就解散的有关法律问题向你咨询，请回答： （1）公司解散的原因有哪些？
（2）公司应当在何时成立清算组？逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以采取什么措施？
（3）我国《公司法》对通知债权人与债权申报作了哪些规定？ 参考答案要点：（1）公司解散的原因：公司章程规定的营业其吸纳届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院应股东的请求而解散公司。
（2）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（3）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。 ；
5.信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。 试问：
（1）当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？ （2）股东的辩解有否法律根据？
参考答案要点：（1）当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，有权要求出资未到位的股东在出资额的范围内清偿。根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。
（2）股东的辩解没有法律根据，以土地、房屋等不动产出资的，须经过资产评估，资产评估不实的，评估机构需要承担的法律责任外，
其他的股东对不实部分造成股本减少的，应当对公司登记部门和公司清算承担连带责任。因为《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 ；
6.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。 问题：
（1）W是否可以担任公司的董事？
（2）Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？ （3）10万元收益如何处理？ （4）股东甲是否可以实现自己的想法 参考答案要点：（1）W不可以担任公司董事。
商法案例
