诉讼时效相关规定

诉讼时效相关规定

一、民法通则

《中华人民共和国民法通则》已由中华人民共和国第六届全国人民代表大会第四次会议于一九八六年四月十二日通过，现予公布，自一九八七年一月一日起施行。

第一百三十五条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

第一百三十七条 诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。

第一百四十条规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。

二、民法总则

第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。

第一百九十六条 下列请求权不适用诉讼时效的规定： （一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；

（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产； （三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费； （四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。 第二百零六条 本法自2017年10月1日起施行。

一、最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定

（2008年8月11日最高人民法院审判委员会第1450次会议通过）

法释〔2008〕11号

第一条 当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：

（一）支付存款本金及利息请求权；

（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；

（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；

（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

第六条 未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

第十九条 债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。

债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解

释

（2018年7月2日最高人民法院审判委员会 第1744次会议通过，自2018年7月23日起施行）

为正确适用《中华人民共和国民法总则》关于诉讼时效制度的规定，保护当事人的合法权益，结合审判实践，制定本解释。

第一条 民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。 第二条 民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。

第三条 民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。

第四条 民法总则施行之日，中止时效的原因尚未消除的，应当适用民法总则关于诉讼时效中止的规定。

第五条 本解释自2018年7月23日起施行。

三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过

根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于

适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

四、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人

民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)

第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

五、最高人民法院民二庭《关于债权人主张公司股东承担清算赔偿责任诉讼时

效问题请示的答复》

(2014)民二他字第16号

上海市高级人民法院：

你院《关于债权人主张公司股东承担清算赔偿责任诉讼时效问题的请示》收悉。经研究，答复如下：

依据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第十八条的规定，作为清算义务人的公司股东怠于履行清算义务导致公司债权人损失的，公司债权人有权请求公司股东承担赔偿责任。该赔偿请求权在性质上属于债权请求权，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，债权人行使该项权利，应受诉讼时效制度约束。

依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，该赔偿请求权的诉讼时效期间应从债权人知道或者应当知道因公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算。

综上，同意你院审委会的多数意见。 以上意见仅供参考。

一、请示问题

请示主要涉及两个问题：

（一）关于债权人请求不履行清算义务的股东承担清算赔偿责任的请求权是否适用诉讼时效规定问题

上海高院在研究中有两种意见：

第一种意见认为，该请求权不适用诉讼时效的规定。

理由如下：

(1)股东对解散后公司进行清算是其法定义务，若其怠于履行清算义务，当然应承担清算赔偿责任。追究清算赔偿责任不适用诉讼时效，更符合公司法关于严格规范股东责任、保护债权人利益的立法本意和价值取向。

(2)公司应清算而未清算是一种持续的状态实，债权人债权因此而持续受到损害，债权人应当可以随时提起赔偿之诉。

第二种意见认为，该请求权应当适用诉讼时效的规定。

理由如下：

(1)公司债权人主张股东承担清算赔偿责任属债权请求权，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称《诉讼时效规定》）的规定，除非法律有特别规定，否则当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。清算赔偿责任非属法律特别规定不适用诉讼时效的情形，故应当适用诉讼时效规定

(2)司法解释规定的股东清算赔偿责任与公司所承担的债务清偿责任相比，属于第二顺位的民事责任。在债务清偿责任适用诉讼时效的前提下，如果债权人追究股东清算赔偿责任反而不适用诉讼时效，显然在法律适用上违背正常逻辑。

(3)清算所需要的公司账册等资料存在一定的保管期限，无限期地支持债权人追索股东的清算赔偿责任，会过分加重股东义务和加大公司运营成本，也对法院的审查认定造成困难。

（二）关于赔偿损失请求权诉讼时效起算点的确认问题

基于赔偿损失请求权适用诉讼时效的倾向性意见，上海高院主要有三种意见：

第一种意见认为，从公司解散事由出现之日起满15天开始计算诉讼时效期间。理由为：根据公司法第一百九十一条规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算，故解散事由出现之日起15日期满仍未成立清算组的，可以视为股东怠于履行清算义务，诉讼时效期间应从解散事由出现之日起满15天后开始计算。

第二种意见认为，以公司财产贬损、灭失或无法清算事实发生之日起 计算诉讼时效。理由为：根据《公司法规定（二）》第十八条的规定，股东承担清算赔偿

责任的前提是未履行清算义务导致公司财产贬损、灭失或无法清算，因此，赔偿损失请求权的诉讼时效期间应从未履行清算义务导致公司财产贬损、灭失或无法清算事实发生之日起计算。

第三种意见认为，以《公司法规定（二）》颁布实施的时间开始计算诉讼时效。理由为：在《公司法规定（二）》出台前，公司法并未明确规定清算赔偿责任，股东也无法预见其怠于清算的法律后果，因此，司法解释关于清算赔偿责任的规定不应具有溯及力。如果股东怠于履行清算义务发生在该司法解释之前，就不应承担清算赔偿责任，也不存在诉讼时效起算问题。

关于第一个问题，

该院倾向第二种意见：公司债权人主张股东承担清算赔偿责任，为债权请求权，属侵权责任性质，依法应当适用诉讼时效。 关于第二个问题，

该院认为，前述三种意见均不够全面。清算赔偿责任的诉讼时效期间应以债权人知道或者应当知道公司股东怠于履行清算义务，导致公司财产贬损、灭失或无法清算的时间为起算点。理由如下：

(1)诉讼时效期间从权利人“知道或应当知道”权利被侵害时起算，是民法通则明确规定的时效起算时间，故追究股东清算赔偿责住的诉讼时效期间也应遵循该基本规定，从债权人知道或者应当知道权利被侵害时起计算。

(2)清算赔偿责任是基于清算义务人怠于履行清算义务而产生的一种侵权民事责任。因此，审查债权人知道或应当知道权利被侵害的事实，应包括股东怠于清算的消极行为，以及由此造成公司财产贬损、灭失或无清算等侵权要件事实因素，才能准确认定诉讼时效起算点。

(3)由于相关诉讼时效起算点的事实因案而异，个案事实因素差异均可能会对认定诉讼时效起算点产生影响。上述三种意见所对应的基本案件事实，都可能成为个案审查认定债权人是否“知道或应当知道”的因素，因此，审查认定诉讼时效起算点要结合个案事实因素综合把握。 四、《清算赔偿责任诉讼时效问题答复》解读

该答复主要涉及两个问题：

一是公司债权人请求不履行清算义务的股东承担清算赔偿责任请求权是否适用诉讼时效的规定问题；

二是该请求权诉讼时效起算点的确定问题。

（一）公司债权人请求不履行清算义务的股东承担清算赔偿责任请求权是否适用诉讼时效的规定问题

关于该问题，主要涉及对该权利的性质认定问题。 2008年5月19日颁布实施《公司法规定（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内