全国股份转让系统业务规则 市场制度 ?审核与监管 1.申请挂牌公司须按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件进行申报； 2.全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌资格出具审查意见； 3.中国证监会对申请挂牌公司的非上市公众公司身份出具核准文件。 ?监管主体 1.中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为； 2.全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。 ?机构投资者 1.注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 ?自然人投资者 1.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外； 2.具有两年 以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，投资经验起算点时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 ?其他投资者 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 投资主体 ?转让方式 交易机制 1.挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式； 2.挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排； 3.挂牌股票采取做市转让方式的，须有两家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价业务。 转让时间 股票转让时间为每周一至周五上午9：15至11:30，下午13:00至15:00.遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。 ?涨跌幅限制 全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。 ?转让价格、数量 股份转让的计价单位为“每股价格”，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。每次申报时应当为1000股或其整数倍，不足1000股时应当一次性申报卖出 11
全国股份转让系统业务规则 定价发行 ?中国证监会核准情形 ?1.公司向特定对方发行股票，导致股东累计超过200人； ?2.股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。 ?定向发行申请文件 ?1.定向发行说明书； ?2.律师事务所出具的法律意见书； ?3.具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告； ?4.证券公司出具的推荐文件。 ?豁免核准情形 ?1.公众公司向特定对象发行股票后，股东累计不超过200人； ?2.公众公司在12个月内发行股票，累计融资额低于公司净资产的20%； ?3.豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见； ?豁免核准的定向发行需在每次发行后五个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 ?分期发行 ?1.公司申请定向发行股票，可申请一次核准分期发行； ?2.自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕； ?3.超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行； ?4.首期发行数量应该不低于总发行数量的50%。 信息披露 ?1.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露； ?2.挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息； ?3.适用适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告、半年度报告及临时报告； ?4.需要披露的信息全部通过互联网发布，费用低。 ?制定信息披露平台：www.neeq.com.cn或www.neeq.cc 12
股份转让业务的意义 帮助上市 便利融资 并购发展 股份转让业务的意义 进程快、成本低 广告效应 财富效应 13
挂牌流程与成本 从券商进厂改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要6个月左右。 而股票进入场内市场平均需要3年时间甚至更长。
改制重组 ?中介机构初步调查 ?确定改制重组方案 ?审计评估 ?设立股份公司 文件制作 ?会计师报表审计、律师尽职调查 ?券商尽职调查并制作文件 ?券商内核 审查核准 ?向审核机关报送文件 ?审核意见反馈及回复确认 挂牌 ?开立账户 ?登记公司初始登记 ?挂牌 ?推荐挂牌费用：各地高新园区基本上都针对全国中小企业股份转让业务制定了财政补贴计划，拟挂牌公司在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用。
?挂牌初费和年费：公司挂牌时和挂牌期内，挂牌公司须按照总股本数的大小向全国股份转让系统公司缴纳挂牌初费和年费。 ?信息披露督导费用：公司挂牌后，每年须向主办券商缴纳信息披露督导费。 ?信息披露费用：公司挂牌后，每年须向全国股份转让系统公司缴纳信息披露费用。
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股份有限公司申请股份转让挂牌的条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股份所有制性质的限制，不限于高新技术公司。应当符合下列条件：
?公司依法设立且存续满两年
有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ?业务明确，具有持续经营能力
主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。 如果公司在挂牌钱两个年度出现持续亏损，可能影响挂牌。 ?公司治理机制健全，合法规范经营
目前不少公司治理不够规范，例如公司章程成为摆设，未能得到执行等，券商会同律师在改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构。
?股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 公司成立、出资、增资行为合法合规；
公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。 ?主办券商推荐并持续督导
公司需要选择券商负责推荐挂牌及后续的持续督导。 ?全国股份转让系统公司要求的其他条件
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新三板业务手册（根据2013年最新政策整理） - 图文
