9、 负债
i.
除关键公司经审计的财务报表反映的债务外，关键公司不存在任何其他债务(包括已有债务及由于关键公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。若关键公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果关键公司承担了债务，投资方及关键公司有权向原股东追索；
ii.
本协议的签订和履行将不会导致关键公司的债权人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。
10、 税务
i.
关键公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致关键公司遭受处罚的其他情形。对于关键公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，关键公司已经在账目中充分拨备或披露；
ii.
本协议签订以后，若关键公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚(包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款)，则原股东应承担全部责任，并在关键公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10个工作日内将关键公司已经支付的相关款项支付给关键公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致关键公司补缴税款或退还已获得的优惠；
iii.
11、 报表后事项
关键公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，关键公司没有出现任何对
- 35 -
关键公司目前没有受到税务机构调查。
其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件(“重大不利事件”)，但为关键公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：
i. ii. iii. iv. v.
以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债； 放弃债权或提前清偿债务；
向股东支付利润或宣告、派发股息、红利； 与任何关联方的关联交易；
公司的股份被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、 拍卖等；
vi.
12、 员工
i.
原股东披露的关键公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，关键公司没有对员工(包括高级管理人员)待遇的其他承诺和义务；
ii.
关键公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利；
iii.
关键公司没有为任何管理人员或员工设定任何认股计划、股份奖励计划或类似计划；
iv.
如果由于投资完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题(且无论这些问题是否已披露)导致关键公司承担法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则原股东应承担全部责任，在关键公司承担责任之日起10个工作日内对关键公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。
13、 不竞争.
全体原股东以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地：(i) 从事任何与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式)；
- 36 -
可视为“重大不利事件”的其他情形。
(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。 14、 环境
关键公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政府机构与地方政府发布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文件、标准行事。
15、 保险
关键公司一直为所有可以投保的资产，就惯常商业实践中投保的风险投保，且投保金额为资产的全部重置价值。关键公司一直为属于惯常投保的事件、第三方、公共责任、产品责任及其他风险足额投保，公司或公司的代表没有使保险单无效或可撤销的，或使保险公司作如此主张的作为或不作为。不存在与保险单有关的未决争议，也不存在引致该争议，或导致下期保险费率调高的情形。关键公司已取得的任何根据法律要求需要取得的保险。
16、 诉讼仲裁
截至本协议签署之日，没有发生以关键公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且关键公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
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原股东： xxx(签字)
xxx(签字)
xxx(签字)
xxx(签字)
其他股东签字
标的公司：xxxxxxxxx股份有限公司(盖章) 法定代表人/授权代表(签字)
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附件六、关联交易
截止本协议签署之日，关键公司（指xxxxxx股份有限公司、已签订且尚未履行完毕的关联交易如下，请按照各公司分别列明。
附件七、重大合同及重大债务
一、截止本协议签署之日，关键公司（指xxxxxxx股份有限公司）尚未履行完毕
的合同金额在[ ]万元以上的重大合同如下，请按照各公司分别列明。 二、截止本协议签署之日，关键公司（指xxxxxxx股份有限公司）??..
附件八、诉讼清单（关键公司）
案情序 诉讼当事人受诉 案由 简要号 和代理人 法院名称 介绍
附件九、知识产权清单
商标
截止本协议签署之日，除本协议附件四规定的待转让给标的公司的商标之外，其他商标的权利人均为标的公司，但尚需办理权利人名称变更手续。标的公司将上述商标许可给集团内部成员和其它方使用。标的公司对集团内部成员的许可均未签订书面的《注册商标许可使用合同》，无确定的许可使用费定价原则；对于集团内部成员之外的其它方的许可均签订了书面的《注册商标许可使用合同》，此等许可的性质均为排他性许可，即在合同约定的地域、期限及其他条款项下，标的公司不得再将该等商标许可给第三方使用，但目标公司自己仍然可以使用。
各注册商标专用权证书上均未记载商标存在质押及其他权利限制情况。
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诉讼结果 预测或 诉讼 已生效法律阶段 文书的 主要内容 其他需要 说明的事项
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