7.5.12订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
7.5.13提起或和解金额超过xx(原则上20万元)的任何重大法律诉讼、仲裁； 7.5.14聘请或更换公司审计师；
7.5.15设立超过xx(原则上100)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企
业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
7.5.16超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年度预算额度
外)；
7.5.17公司上市计划； 7.5.18公司新的融资计划；
7.5.19聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高
级管理人员；
7.5.20采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
7.5.21制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案； 7.5.22利润分配方案；
7.5.23其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。 7.5 公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易
除外)。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
7.6 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，
投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：
7.7.1 每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、
资产负债表和现金流量表；
7.7.2 每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐； 7.7.3 每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计帐；
7.7.4 在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度
预算和预测的财务报表；
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7.7.5 在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理
帐进行讨论及审核；
7.7.6 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以
便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第八条 上市前的股份转让
8.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，
【原股东(大股东及认为有必要的关健股东)】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
8.2 本协议第8.1条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变
更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
8.3 原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第
8.1、8.2条的约定作出相应的规定。
8.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享
有下列选择权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；(2) 按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。 8.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证
股份受让方签署接受本协议条款的协议。
8.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换
该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
8.7 投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并上市后根
据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
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第九条 新投资者进入的限制
9.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新
投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
9.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方
股东有权按所持股份比例享有优先购买权。
9.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协
议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
9.4 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的
权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第十条 竞业禁止
10.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以
股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
10.2 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协
议附件三)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。 10.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，
致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方
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损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第十一条 知识产权的占有与使用
11.1 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之
时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（见本协议附件九）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
11.2 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任
何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。
第十二条 清算财产的分配 12.1
原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
12.2
原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第12.1条的约定作出相应的规定。
12.3
原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。
第十三条 债务和或有债务
13.1 原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外
担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，
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向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
第十四条 关联交易和同业竞争
14.1 原股东及公司确认，截至本协议签署之日，标的公司已签署且未履行完毕的
关联交易如本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
14.2 各方同意，本协议签署后，标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确
需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
14.3 各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财
产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给公司。
14.4 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述
行为应负责赔偿对公司造成的损害。
14.5 原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，标的公司及关联方目
前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
14.6 各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人
员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
第十五条 首次公开发行股票并上市
15.1 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于200x年12月31日前完成首次公
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