商法篇·合伙企业法
商法篇学习脉络图
【张稳老师图示说明】假设张三、李四、王五出资设立一家合伙企业，这里需要注意以下四个问题：（1）合伙人的出资会形成合伙企业资产，这是合伙人共同经营与管理的共有财产；（2）合伙企业可独立从事对外签订合同和申请开立银行结算账户等民事法律行为，它是独立的民事主体（非法人组织），但其人格化程度较低，交易相对方依然看重合伙人的个人信誉与资产规模；（3）合伙企业的资产与合伙人的个人财产“隔离程度”较低，法律亦未对此做出严格的资产隔离要求，因为普通合伙人的法定责任是对合伙企业不能清偿的债务承担连带责任，因此合伙企业的财产混同并不影响外部债权人的利益；（4）由于合伙企业的债务有可能被普通合伙人的个人财产所承担，因此其承担债务的独立性较低。 【提示】预习班我们以《合伙企业法》中规定的普通合伙企业为主要内容来讲解，这是学习特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的基础，这两种合伙企业类型我会在后面的正式课程中展开讲解。 目录
考点一 设立·合伙企业的设立 考点二 治理·合伙企业事务执行
考点三 行为·合伙企业与第三人的关系 考点四 解散·合伙企业的解散
考点一 设立·合伙企业的设立 一、有两个以上合伙人
（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。——口诀：两国上市搞公益
二、有书面合伙协议 （一）何时生效？
合伙协议经“全体合伙人”签名、盖章后生效。 （二）修改或补充合伙协议
（1）应当经“全体合伙人一致”同意。 （2）合伙协议另有约定的除外。
三、名称
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
四、有各合伙人认缴或实际缴付的出资
项目 时间 形式 作价 最低额
具体规定 合伙协议约定，认缴或实缴出资，可以分期出资 普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用“劳务”出资 ①劳务出资（评估办法协商确定） ②其他出资（协商确定或委托法定机构评估） 无要求 专题二 治理·合伙企业事务执行
合伙企业为非法人企业：（1）人格半独立；（2）财产半独立；（3）责任半独立。
合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
一、合伙事务执行的形式
（1）全体合伙人共同执行合伙事务。
（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
二、合伙人在事务执行中的权利和义务 （一）权利
（1）委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。 （2）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人。
（3）由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 （二）义务 1.报告义务
合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。 2.禁止同业竞争
（绝对禁止）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 3.自我交易（关联交易） （相对禁止）除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
三、合伙企业重大事项
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 张稳老师参考记忆口诀：（三改、三卖、一让） 改名、改住、改范围；卖地、卖权、卖担保；让管理
四、合伙企业的损益分配
（一）利润分配、亏损分担顺序
合伙企业的利润和亏损，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（二）法定事项
合伙协议不得约定将“全部利润”分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担“全部亏损”。
五、合伙人退出合伙企业的规则
（一）财产份额转让（合伙企业具有很强的人合性）
情形 具体规定 对内普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，“应当通知”其他转让 合伙人 对外条件 除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的
转让 全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 优先购合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，买权 其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外
【例题·多选题】（2019年）根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意方能通过的有（ ）。 A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额 B.合伙企业分配利润 C.合伙企业处分其不动产
D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业经营管理人员
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核合伙企业事务执行的形式。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营 场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【例题·单选题】（2019年）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊 B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙 C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊 D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙
『正确答案』C
『答案解析』本题考核合伙企业财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 须经其他合伙人一致同意；题目中是合伙协议
另有约定，从其约定，选项C正确、选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项BD错误。
（二）财产份额出质 1.强制性规定
合伙人以其在合伙企业中的“财产份额”出质的，须经其他合伙人一致同意（强制性规定）。 2.违反的法律后果
未经其他合伙人一致同意，其行为无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
甲合伙企业由张三、李四和王五共同设立。张三欲将自己的财产份额出质给赵六（赵六为张三的债权人），需经过李四和王五同意，否则出质行为无效，因出质行为无效给赵六造成的损失，由张三赔偿。 【例题·单选题】（2017年）某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（ ）。 A.超过全体合伙人的三分之二 B.超过全体合伙人的二分之一 C.全体合伙人
D.超过全体合伙人的四分之三
『正确答案』C 『答案解析』 本题考核合伙企业财产——财产份额出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额
出质的，须经其他合伙人一致同意。
（三）退伙 1.退伙的种类
2.协议退伙（约定合伙期限）
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的合伙人可以退伙： （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
【例题·多选题】（2019年）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间出现特定情形时，合伙人可以退伙。这些情况有（ ）。 A.发生合伙协议约定的退伙事由
B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由 C.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 D.全体合伙人一致同意
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