案例分析题
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2019年1月15日，甲出资5万元设立A 个人独资企业（本题以下称企
业）。 甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡 乙对外签订标的额超过1万元以上的合 同，须经甲同意。2月10H,乙未经甲同 意，以A企业名义向善意第三人丙购入价 值2万元的货物。2019年7月4日，A企业 亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决 定解散该企业。7月10H,人民法院指定 戊作为清算人对A企业进行清算。经查， A企业和甲的资产及债权债务情况如下：
（1） A企业欠缴税款2000元，欠乙的工 资5000元，欠社会保险费用5000元，欠 丁 10万元；（2） A企业的银行存款1万 元，实物折价8万元；（3）甲在B普通合 伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合 伙企业每年可向合伙人分配利润；（4） 甲个人其他可执行的财产价值2万元。
要求：
(1) 乙于2月10日以A企业名义向丙 购买价值2万元货物的行为
是否有效？ 并说明理由。
(2) 试述A企业的财产清偿顺序。 (3) 如何满足丁的请求？
(二)
甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限 合伙企业，其中甲、乙为普通合
伙人， 丙、丁为有限合伙人。合伙存续期间， 发生下列事项：
(1) 7月，A合伙企业向B银行贷款100 万兀。
(2) 8月，经本全体合伙人一致同意, 普通合伙人乙转变为有限合
伙人，有限 合伙人丙转变为普通合伙人。
(3) 9月，甲、丁、提出退伙。经结 算，甲从合伙企业分回10万
元，丁从合 伙企业分回20万元。
(4) 10月，戊、庚新入伙，戊成为 有限合伙人，庚成为普通合伙
人。其中, 戊、庚的出资均为30万元。
(5) 12月，B银行100万元的贷款到 期，A合伙企业的全部财产只
有40万元。
要求；根据《合伙企业法》的规定, 分别回答以下问题：
(1) 对于不足的60万元，债权人B银 行能否要求合伙人甲清偿全
部的60万 元？并说明理由。
(2) 对于不足的60万元，债权人B银 行能否要求合伙人乙清偿全
部的60万 元？并说明理由。
(3) 对于不足的60万元，债权人B银 行能否要求合伙人丙清偿全
部的60万 元？并说明理由。
(4) 对于不足的60万元，债权人B银 行能否要求退伙人丁清偿全
部的60万 元？并说明理由。
(5) 对于不足的60万元，债权人B银 行能否要求合伙人戊清偿全
部的60万 元？并说明理由。
(6) 对于不足的60万元，债权人B银 行能否要求合伙人庚清偿全
部的60万 元？并说明理由。
（三）
甲、乙、丙三人出资设立A有限合伙 企业，其中甲、乙为普通合伙人，
丙为 有限合伙人。在合伙企业经营期间，发 生以下事项：
（1） 并对丁表示自己是普通合伙人, 代表合伙企业与丁签订了 500
万元的买 卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发 货，由于合伙企业的全部财产只有300万 元，不足以清偿500万元的货款。
（2） 丙同A合伙企业进行120万元的 交易，合伙人甲认为，由于合
伙协议对 此没有约定，因此，有限合伙人丙不得 同本合伙企业进行交易。
（3） 丙自营同A合伙企业相竞争的业 务，获利150万元，合伙人乙
认为，由于 合伙协议对此没有约定，因此，由此有 限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞 争的业务，其获利的150万元应当归A华 人伙企业所有。
要求；根据《合伙企业法》的规定, 分别回答以下问题：
（1） 根据本题要点（1）所提示的内 容，指出债权人丁能否就A合伙
企业不能 清偿的200万元向有限合伙人丙追偿？ 并说明理由。
（2） 根据本题要点（2）所提示的内
容，指出甲的主张是否符合法律规定？ 并说明理由。
（3） 根据本题要点（3）所提示的内 容，指出乙的主张是否符合法
律规定？ 并说明理由。
（四）
甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业, 约定甲出资4万元，乙出资3万
元，丙出 资3万元。三人按4： 3： 3的比例分配和 承担合伙损益。A企业成立后，与B公司 签订购货合同，保证人为丁。后因A企业 无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责 任，丁以为约定保证形式，只承担一般 保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和 保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明, 甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有 债务2万元；乙对C公司负有债务2万元。
要求：
根据上述情况和合伙企业法、担保 法律制度的有关规定，分回答以下问
题:
（1） 丁认为为约定担保形式，自己 只承担一般保证责任的观点是否
正确？ 为什么？
（2） 戊能否将甲欠他的2万元债务与 他欠A企业的2万元债务抵
消？为什么？
（3） 若乙个人财产不足以清偿对C公 司的2万元债务，贝虬公司可
以通过何种 途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万 元债权？
（五）
某股份有限公司（本题以下简称〃股 份公司〃)是一家于2019年8月
在上海证 券交易所上市的上市公司.该公司董事 会于2001年3月28日召开会议，该次会议 召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1) 股份公司董事会由7名董事组成. 岀席该次会议的董事有董事A、
董事B、 董事C、董事D；董事E因出国考察不能出 席会议；董事F因参加人民
代表大会不能 出席会议，电话委托董事A代为出席并表 决；董事G因病不能出席会议，委托董事 会秘书H代为出席并表决。
(2) 出席本次董事会会议的董事讨 论并一致作出决定，于2001年
5月8日举 行股份公司2019年度股东大会年会，除 例行提交的有关事项由该次股东大会年 会审议通过外，还将就下列事项提交该 次会议以普通决议审议通过，即：增加2 名独立董事；修改公司章程。
(3) 根据总经理的提名，出席本次 董事会会议的董事讨论并一致
同意，聘 任张某为公司财务负责人，并决定给予 张某年薪10万元；董事会会议讨论通过 了公司内部机构设置方案，表决时，除 董事B反对外，其他均表示同意。
（4）该次董事会会议记录，有出席 董事会会议的全体董事和列席会议
的监 事签名后存档。
要求：
（1） 根据本题要点（1）所提示的内 容，出席该次董事会会议的董
事人数是 否符合规定？董事F和董事G委托他人出 席该次董事会会议是否有效？并分别说 明理由。
（2） 指出本题要点（2）中不符合有 关规定之处，并说明理由。 （3） 根据本题要点（3）所提示的内 容，董事会会议通过的两项决
议是否符 合规定？并分别说明理由。
（4） 指出本题要点（4）的不规范之 处，并说明理由。
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