私募股权投资有限合伙型基金设立基本流程
（实操版）
【第一步工作】
1、开始准备注册XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为：基金） 首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数2-50，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。 然后，选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。
2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。
3、确定基金募集的对象和投资者群体（详见：股权私募基金（PE）获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。
4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。
5、与基金投资群体的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金招募说明书。
6、开基金路演说明会，确认参会者的初步认购意向，并加以统计。
7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。
8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）。
9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。 【第二步工作】
1、预核名通过后，举行第一次全体合伙人会议，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员会制度、
人员并确认基金管理人（或基金管理人）。
2、基金执行事务合伙人（担任基金管理人）共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托管理协议、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）； 3、资料准备完成后，由执行事务合伙人（担任基金管理人）负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；
4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人（担任基金管理人）负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持，设立该基金的计划书可以写上我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。
5、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署托管协议和监督管理协议。
【第三步工作】
1、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续； 2、基金管理人与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金正式启动； 3、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。 【第四步工作】
1、基金正式启动完成，运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；
2、基金管理人操作、实施；
3、基金管理人寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。 【第五步工作】
1、基金管理人对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；
2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究； 3、基金管理人同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设； 4、基金管理人开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究； 5、基金管理人开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。 【第六步及其投后的工作】
1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；
2、基金管理人委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务总监对项目资金具有一票否决权；
3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告；
4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、整合资源；
5、基金管理人协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整体委员的金融专业水平。
PE投资退出方式的比较分析
私募股权基金本质是一个投资——退出——再投资的循环过程。具体而言，私募股权基金运作分为四个阶段，即募集资金、选择项目、投入资金、退出获利。作为私募股权基金的最后一环，私募股权基金退出是私募股权基金在其所投资的企业发展到一定阶段后，将股权转化为资本形式而获得利润或降低损失的过程。资本的退出是私募股权投资循环的核心环节,不仅直接关系到投资人及私募股权基金投资机构的收益，更体现了资本循环流动的活力特点。因此私募股权基金退出方式的选择及操作显得尤为重要。目前，私募股权投资基金的退出方式主要有以下几种。 一、IPO
首次公开发行股票并上市（IPO）一般在私募股权投资基金所投资的企业经营达到理想状态时进行。当被投资的企业公开上市后，私募基金再逐渐减持该公司股份，并将股权资本转化为现金形态。IPO 可以使投资者持有的不可流通的股份转变为可交易的上市公司股票，实现资本的盈利性和流动性。根据Bygraveand和
Timmons的研究发现，IPO 退出方式可以使私募股权投资基金获得最大幅度的收益。
根据清科数据统计显示，在我国2008-2012年的退出案例中每年以IPO退出的占比均超过70%，无可争议成为国内私募股权基金最主要的退出方式。2009年创业板开启以来，国内私募股权基金开启了“暴利时代”，根据投中集团统计，2009年至2011年，国内PE机构通过IPO实现退出的平均账面回报率超过7倍，2009年达到峰值11.40倍。而由于PE行业的激烈竞争以及二级市场高估值的降温，PE机构通过IPO退出获得的平均账面回报率也逐渐下跌。但即便如此，相信随着PE投资市盈率的理性回归，IPO闸门的再次开启，IPO仍是私募股权投资基金较为理想的退出方式。
IPO退出方式主要的有利之处在于：
1、能够让投资者获得较高的收益回报。对于PE的投资方来说，通过IPO退出能使其获得较其他方式更为可观的收益，一般可达投资金额的几倍甚至几十倍。尤其是在股票市场整体估值水平较高的情况下，目标企业公开上市的股票价格相应较高，基金公司通过在二级市场上转让所持股份，可以获得超过预期水平的高收益。例如2002年9月，摩根士丹利等三家投资公司以4.77亿元投资蒙牛乳业，在香港挂牌上市后获得了约26亿港元的回报；2006年6月，同洲电子在深圳中小板上市，其投资者深圳达晨创投等四家机构获得超过20倍的收益率；2007 年11 月6 日，阿里巴巴在香港联交所挂牌上市，融资额高达15 亿美元，其投资者软银、高盛约获得超过34倍的收益率。IPO是金融投资市场对被投资企业价值评估的回归和投资的价值凸显，资本市场的放大效应，使得PE退出获得高额的回报。
2、是实现投资者、企业管理层、企业自身三方利益最大化的理想途径。在投资者获得丰厚回报的同时，企业家和企业管理者所持股份也会因股市较高的市盈率而获得大幅增值，若在二级市场套现可获得巨大的经济利益。被投资企业也由私人企业变为公众企业，除了提升企业的知名度以外，更增强了企业资金的流动性，IPO所募集的资金有力地保障了企业规模经济和战略发展的需要，满足了企业进一步发展和扩张的需求。企业为成功上市经历的股改、完善治理结构、清理不良资产的过程，也为企业建立了良好的内部发展环境，从而对企业长期发展有着积
私募股权投资有限合伙型基金设立基本流程（实操版）
