创始人+投资人设立项目公司协议

股期间公司每个完整财务年度的分红享有优先分配权，在公司当年度的全部待分配利润未向 方分配至其投资额的 %前，本协议其他各方不得参与公司利润分配。

（2） 方优先股行使期限为 年，优先股行使期间，双方同意按照本条约定执行，优先股到期后，该股权转为普通股。

（3）乙方按照本条第（1）项约定获得足额优先分红后，其他双方可参与分红。公司待分配利润向双方的分红均达到投资额的 %后，仍有盈余的，双方按照持股比例继续分配。继续分配时， 方不再享有优先权。 （4）公司因故进入清算程序后，清算后剩余财产分配中，无论财产性质、分配方式及待分配财产种类等方面 方均享有优先分配权，并且，

在 方未全部收回投资前，其他协议双方不得参与剩余财产分配。公司清算后待分配财产向双方分配至全部收回投资仍由结余的，双方有权按照出资比例/持股比例继续分配。继续分配时， 方不再享有优先权。 9.2 特别条款4.业绩补偿条款 业绩补偿与强制转让股权条款。 （1）根据本协议第3条、第9.1条的约定，公司当年度无待分配利润和/或待分配利润不足以9.1.1确定的优先股投资人应获投资回报额的，本协议约定的其他投资人自愿以其自有资产对 方在本协议9.1.1约定的优先分配金额范围内进行无条件足额补偿。

（2）公司设立后经营期间，连续两次或累计 次应当或实际启动业绩补偿条款向优先股投资方进行补偿的， 方有权要求本协议双方或其中任意一方单独或共同受让 方所持有的公司的部分或者全部股权/出资额。双方均无条件接受。

（3） 方行使强制股权转让权的，其转让价格按照该方发出强制股权转让通知之日为基准日对公司进行清算，以该股权对应的公司净资产总额和原出资额孰高者为准/股权转让价款按照如下方式计算和确定：

转让价格=优先股出资额×（1＋ %×（出资之日到转让价款收到之日之间的实际天数）/365）—优先股持股期间已收到的分红—优先股持股期间业绩补偿款。

（4）协议双方应当在前述通知发出后60日内完成股权变更登记并支付相应的价款。

9.3 特别条款5.随售权与优先认购权 随售权与优先认购权条款。

（1）公司设立期间，协议其他方如需对外转让投资份额，和/或公司设立后，协议其他方需对外转让股权的， 方在同等条件下享有优先于其他股东的权利受让部分或全部待转让股权。

（2）公司设立期间，协议其他方如需对外转让投资份额，和/或公司设立后，协议其他方需对外转让股权的， 方可在同等条件下优先于该转让方向收购方出让部分或全部公司股权。 方要求行使前述随售权的，该转让方应确保收购方同意受让 方出让的公司股权/投资额，否则该转让方不得向股权收购方转让任何公司股权。

9.4 特别条例6.反稀释 反稀释条款。

公司经营期间，因故需要对公司增资时，无论内部增资或吸收第三方股东，均应当以公司净资产金额为基准进行等价或者溢价增资。同时按照如下方式进行股权调整：

9.4.1 公司净资产等于或高于公司注册资本的，增资方按照净资产额进行等价增资，溢价部分应当计入公司资本公积；公司股权按照增资后的净资产额进行等比例调整。

9.4.2 公司净资产低于注册资本时，对公司的增资应当获得 的同意，并且其他双方应当无条件按照如下第__种方式调整增资后的股权：

（1）增资完成后，造成 方持股比例减少的部分，由协议其他双方按照各自持股比例向 方转让该差额股权， 方以零对价受让，对应维持 方在公司持股比例不变。

（2）增资完成后，作为一项全面估值反稀释保护措施， 方有权以零对价方式对公司进行随同增资以进一步获得公司的股权，协议双方确保 方在新一轮融资完成后的股权按照完全棘轮方法计算。 方应付增资额由协议其他双方按照其原出资比例/持股比例共同承担。具体公式如下： 方持股比例=原出资额/最新融资的低估值（净资产值） 9.4.3 下列情形下的增资行为不适用本条限制：

（1）经公司股东会作出有效决议，公司以其增资为对价收购或合并其他企业的； （2）经 方同意的员工持股计划/股权激励计划下的增资、或经董事会中乙方董事同意且董事会决议通过的其他激励股权安排下增资的。 9.5 股权激励条款

（1） 双方一致同意，以公司5%的股权作为股权激励计划的待实施股权。该股权由双方按照其持股比例进行分摊。在未实施股权激励计划期间，该5%的股权仍由双方享有完整权利。

（2）股权激励计划实施后，双方均同意按照股权激励计划的要求对被激励人进行赠予或者转让股权，协议双方均放弃优先购买权和议价权。 第10条 违约责任

10.1 任何一方违反本协议的约定的，应当向其他各守约方承担违约责任。 10.2 违反本协议项下金钱给付义务的，应当以应付未付款金额为基准，每迟延一天按照万分之 向收款方支付违约金直至全部债务清偿完毕之日止。前述违约金不足以弥补因此给守约方或权利人造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。 10.3 违反本协议项下非金钱给付义务的，守约方有权向违约方行使催告权，违约方应当积极履行并向守约方赔付相当于公司注册资本10%的违约金。该违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。

10.4 本条项下的损失包含直接损失、间接损失、因违约行为导致守约方给第三人造成的损失、因违约方违约行为导致享有优先权一方因实际行权时间与应当行权时间不同造成的价差损失。

10.5 违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。 第11条 保密

11.1 协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料，包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密，予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。 11.2 保密期限为永久保密。 第12条 通知与送达

12.1 本协议项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，应当发送至本协议下列约定的地址、联系人和通信终端。一方当事人变更名称、地址、联系人或

通信终端的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达，电子送达与书面送达具有同等法律效力。 12.2 双方联系方式如下： （1） 甲方联系方式 邮寄地址： 。 联系人： 。 电话： 。 电子邮箱： 。 （2）乙方联系方式 邮寄地址： 。 联系人： 。 电话： 。 电子邮箱 。

12.3 任何一方当事人向对/他方所发出的信件，自邮政特快专递交邮后的第7日视为送达；发出的短信/传真/微信/电子邮件，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为进入对方数据电文接收系统即视为送达。若送达日为非工作日， 则视为在下一工作日送达。

12.4 本协议第12.2条约定的地址、联系人及电子通信终端亦为双方工作联系往来、法律文书及争议解决时人民法院和/或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院和/或仲裁机构的诉讼文书（含裁判文书）向任何合同任何一方当事人的上述地址和/或工商登记公示地址（居民身份证登记地址）送达的，视为有效送达。当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。

12.5 合同送达条款与争议解决条款均为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力的影响。 第13条 不可抗力

13.1 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 日内向其他

双方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

13.2 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

13.3 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工等。

13.4 协议双方一致确认：政府行为和国有（独资、参股、控股）企业上级单位的政策、讲话、文件等不属于不可抗力的范围。

13.5 不可抗力发生后，本协议第9条享有优先权的出资方之相应的优先权暂停行权，并且基于其优先权在不可抗力发生期间所产生的相关最低收益计算值应当予以减除。

第14条 公司设立不成功及协议变更与解除

14.1 本协议履行期间，因故导致公司设立不成功的，双方可协商一致变更本协议的部分或全部条款，继续重新设立公司。

14.2 双方不能协商一致的，本协议项下公司设立行为终止，本协议自动解除（终止）。本协议终止后，由公司筹建代表或各出资方（及其指定的人员）共同组成清算组，对公司设立期间的债务进行清算，并按照如下方式处置：

（1）公司设立期间产生的相关费用由双方按照实际/认缴出资额分比例负担。 （2）公司设立期间对外已经有业务往来的，应当立即向交易向对方进行说明，并终止合同进行结算。

（3）公司设立期间以房屋、土地使用权、车辆作为出资的出资人，该资产在设立期间被实际占用为筹建场所或者使用的，应当按照租赁方式计算租金，房屋租金参照同地段同类型房屋租金价格进行确定，车辆参照神州租车网同区域、同类型、同