股权生命九条线—67%,51%,34%,30%,20%的股权对公司控制权有什么区别？

股权生命九条线—67%，51%，34%，30%，20%的股权对公司控制权有什么区别？

股权生命九条线

1、绝对控制权 67%，相当于 100% 的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

2、相对控制权 51%，控制线，绝对控制公司 3、安全控制权 34%，一票否决权 4、30% 上市公司要约收购线 5、20% 重大同业竞争警示线

6、临时会议权 10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司 7、5% 重大股权变动警示线 8、临时提案权 3%，提前开小会

9、代位诉讼权 1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

在 2016 年度的商战中，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90 后美女、「空空狐」的创始人兼 CEO 余小丹又「控诉」投资人周亚辉在其生病期间将其「踢出局」，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……

股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。

1、上市公司管理层与其控制力

方法 1：扩股

扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：

在二级市场增持股份； 通过定向增发进行扩股；

与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。

就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过 10 人，发行价不得低于公告前 20 个交易日市价均价的 90%，发行股份 12 个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的 36 个月内）不得转让。

对管理层而言，他们最常通过 MBO 程序取得公司的控制权。

MBO 程序（Management Buy-Outs，「管理层收购」）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等变化，以改变公司所有制结构的一种行为。通过管理层收购，企业的经营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化能否有助于企业的发展，目前并无定论。实践中我们发现，有些时候，管理层作为股东，个人利益和公司利益趋同，能够有助于降低成本、加速公司的发展；不过也存在由于缺乏外部的监督和管控，管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。

方法 2：一致行动人协议

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。

我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到「一致行动人」这一条款，目的同样在于保护创始人对公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦适用。比如，作为陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东陕西宝光集团有限公司与陕西省

技术进步投资有限责任公司就于 2016 年 11 月 17 日签署了《一致行动人协议》，自此陕西宝光集团有限公司与一致行动人共持有公司 5321.2470 万股，占公司总股本的 22.56%。双方采取一致行动的范围主要包括提案的一致行动与投票的一致行动，而各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利（包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等）则不受影响。

不难发现，一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的「小股东会」，但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于「小伙伴之间」的信任感和忠诚度，一旦小团体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。

方法 3：资产重组

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。

通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条「曲线救国」的道路。举例来说，当管理层在 A 公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的 B 公司进行资产重组——对 B 公司发行股份，由 B 公司持有 A 公司的股份，由于管理层本身持有一定的 A 公司股份，同时也是 B 公司的实际控制人，那么管理层便增强了对 A 公司的控制权。

方法 4：超级投票权——A/B 双层股权结构

该种方式主要适用于允许「同股不同权」的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此创始人和管理层可以获得比「同股同权」结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。

谷歌在上市时就是采用 AB 股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有 B 类股票，每股表决权等于 A 类股票 10 股的表决权。2012 年，谷歌又增加了不含投票权的 C 类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。到 2015 年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的 20%，但仍拥有近 60% 的投票权。