VIP专享非上市公司问题与对策

由天下分享时间：2024/12/23 6:10:36 加入收藏我要投稿点赞

易市场交易。

标准, 采取符合自身市场现实条件的监管措施。

并辅之以不同的交易制, 为不同流通率和流通量的股票提供不同的交易板块, 再

(二) 规范非上市股份有限公司募股融资行为,保障投资者利益

交易特点, 设计科学可行的具体交易制度。第一, 可以考虑由市场向非上市股份市股份有限公司股份转让市场, 以便各地依据自身不同的非上市股份有限公司状针对不同层次的板块设计有区别的交易方式。第三, 考虑设计非上市股份有限公立适当的监管标准。非上市股份有限公司的规模较之上市公司要小, 股份流通性在市场建立完善过程中, 应重点解决以下问题: (1) 针对非上市公司特点, 确有限公司股票交易提供挂牌服务而非上市服务。挂牌服务与上市的不同在于, 它是由券商向市场提出申请, 请求在市场挂牌自己经营的股票(间接上市) , 非上市股份有限公司本身在挂牌申请过程中承担的义务较少。挂牌服务的另一好处是,它况(规模、业绩、资产状况等等) 、金融市场环境等确立符合自身实际的市场监管该容忍一些规范度低的行为在一定范围内存在。(2)根据非上市股份有限公司股票非上市股份有限公司股票交易市场运作一定时间后, 可以考虑进行市场内部分层, 加重了券商在交易中的作用, 可以充分发挥券商作为中介机构的监督作用。第二, 也不如上市公司, 因此, 对非上市股份有限公司的监管标准应该低于上市公司, 应方性为主。因此, 我们主张, 应该由国务院批准以地方政府牵头, 建立地方性非上

限公司在达到上市条件后, 经交易所批准, 可直接到交易所主板市场上市交易。

经济发展很不平衡, 金融市场环境差异很大, 非上市股份有限公司的融资多以地

交易所主板市场退市公司也可以经券商申请直接进入非上市股份有限公司股票交

司股票交易市场与交易所主板市场的衔接与升降级机制。允许部分非上市股份有

公开募股是股份有限公司最本质的特征之一。公开募股的最大问题在于, 发行

易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。我国幅员辽阔, 各地

的监督作用。应该豁免核准。

懂, 保护中小投资人的利益。则性的, 具体执行尚需细化,我们建议:

定对象的发行”,《证券法》并未限定特定对象的范围, 建议参照美国证券私募发行的规定, 将其限制在: 金融机构; 具有一定规模的企业或产业投资基金; 非上公司下列情形的发行行为属于公开发行, 应该经地方政府证券监管部门核准, 并按《证券法》要求向证监会或其派出机构报送相关材料: (1) 在特定地区内向不将保荐制度作为非上市股份有限公司股票发行的基本制度, 以充分发挥中介机构

管部门应该联合证监会派出机构, 按《证券法》对公开发行的信息披露要求, 参

人和投资者的信息不对称, 因此, 政府出面干预确保发行人充分披露相关信息是

份有限公司公开募股信息披露细则, 确保信息披露完整、准确、及时、易得、易 1、进一步明确公开发行的标准, 确定接受监管的发行范围。非上市股份有限市股份有限公司内部董事、监事及高管人员; 本公司职工; 资产达到一定数额的方面的主要职责。《证券法》对非上市股份有限公司公开募股的监管规定只是原东人数已经超过200 人的非上市股份有限公司配股增资。对于第二种情形“向特

照证监会有关上市公司公开募股信息披露要求的行政规章、文件, 制定非上市股

各国的普遍做法, 由国务院授权地方政府承担监管非上市股份有限公司公开募股

2、实行严格的发行信息披露制度, 保护中小投资人的利益。地方政府证券监

(三) 建立完善的法人治理结构,规范公司治理行为, 确保非上市股份有限公司确立非上市公司发行股票的保荐制度, 规范发行行为。由于非上市股份有限公特定的对象发行; (2) 向特定对象发行股份导致其股东人数超过200 人; (3) 股自然人等。对于发行人向特定对象发行股份不会导致其股东人数超过200 人的, 司的风险要高于上市公司, 而对其的日常监管要弱于上市公司, 因此, 我们建议,

运作规范

人治理结构。

行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院起诉”。己名义, 诉讼费用由自己承担, 这就极大地削弱了股东提起诉讼的积极性。虽然

以合理价格购买小股东的股份) , 我们也可考虑借鉴。

做的是借鉴国外经验, 探索出一条切实可行的、符合我国实际的诉讼程序, 确保五十三条大约相当于国外的股东“直接诉讼”, 但第一百五十二条的规定与真正意义的股东代表诉讼还有一定差距, 因为国外的股东“代表诉讼”是以公司名义提起如此, 但第一百五十二条毕竟给小股东维权提供了一条司法渠道。接下来我们要公司董事等高级管理人员滥用职权侵害公司利益的行为。对于这两类诉讼, 发达般分为“直接诉讼” (direct suits) 和“代表诉讼” (derivative suits)两种, 前者比较新《公司法》和国外的股东诉讼制度, 我们不难看出, 《公司法》第一百国家都形成了一整套完整可行的诉讼程序制度。我国旧《公司法》完全没有涉及股东诉讼制度有效运行。如, 诉讼之管辖; 原告和被告能否和解; 如果原告胜诉,股东诉讼的规定, 新《公司法》第一百五十二条规定了持股1 %以上的股东可以的,诉讼费用由公司承担, 而股东依《公司法》第一百五十二条提出的诉讼须以自

能否向公司(受益人) 主张诉讼支出; 被告有哪些抗辩权利; 等等。

2、在不违背现行法律法规的基础上, 探索建立符合非上市公司实际的特殊法

1、完善司法救济程序, 确保股东诉讼制度有效运行。发达国家的股东诉讼一

另外, 美国公司法赋予小股东一定条件下的“退出权” (即诉请法院判令大股东

(1) 可以考虑改革高层管理人员薪金制度, 缩小高层管理人员自身利益与公司书面请求监事会起诉滥用职权侵害公司利益的董事、高级管理人员,一定条件下可是指股东以自己的名义起诉公司侵权,后者则是指股东以公司名义、代表公司起诉以自己的名义直接起诉; 第一百五十三条规定了“董事、高级管理人员违反法律、

犯小股东利益行为。

个有效的非上市公司股票流通市场, 这应该是可以预见的) ; 等等。

约交易成本, 但公司作为一种组织, 却无法克服高层管理人员利益与公司利益不

积投票制, 这5 个表决权可以集中行使(即5 票都投给一个候选人) , 这样就可

高管人员的薪金取决于其完整任期内的业绩, 克服经营层的短期掠夺行为; 还可

以增加小股东选择自己的代言人进入董事会、监事会的机会, 进而约束大股东侵

种代理成本降到最低。我们可以借鉴一些成熟市场经济国家股份公司的做法, 改