(完整版)律师事务所投标书

由天下分享时间：2024/10/18 12:25:38 加入收藏我要投稿点赞

中化河北有限公司土地使用权转让过户纠纷案投标书

应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”第十二条规定“土地使用权人与受让方订立合同转让划拨土地使用权，起诉前经有批准权的人民政府同意转让，并由受让方办理土地使用权出让手续的，土地使用权人与受让方订立的合同可以按照补偿性质的合同处理。”因此，如果案涉土地使用权转让系程序问题，完全可以通过补正程序解决纠纷。

3．针对原告诉讼请求的赔偿范围进行抗辩

（1）合同无效或被撤销的损害赔偿范围仅限于信赖利益损失不包括预期利益损失

原告的诉讼请求中，要求赔偿的损失包括三项：①土地转让价款2900万元；②办理项目前期手续、购买材料、支付工程款、支付人员工资等各项费用670余万元；③因项目无法实施，造成利润损失6000余万元。如果合同因单方解除合同而导致合同目的不能实现，损害赔偿范围应包括直接损失和预期利益，但本案非因单方解除而系因合同无效或被撤销的原因导致合同目的不能实现，由此而产生的损害赔偿范围仅限于信赖利益的损失，而不包括预期利益的损失。本案中，因合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”因此，第①项土地转让价款应当予以返还，但如果贵司收取A公司的土地转让款低于2900万元，贵司只承担收取A公司的实际价款；第②项原告办理项目前期手续、购买材料、支付工程款、支付人员工资等各项费用，该费用系原告为订立和履行合同所支出的各种费用

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和代价即信赖利益的损失，该费用属于损害赔偿的范围，但需要原告承担举证责任；至于第③项属于原告的预期利润损失，这种机会损失是否合理难以确定，因合同无效或被撤销的，不予赔偿。

（2）本案合同目的不能实现的原因有多方面，应依各自的过错承担相应的责任

《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，有过错的一方，应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”在本案中，可将导致合同目的不能实现的原因作为抗辩理由，以减轻贵司的责任，最大限度地维护贵司的合法权益：

首先，案涉土地的性质系公示可查询的信息，原告作为受让方有义务作尽职调查，转让方不存在也不可能故意隐瞒致使合同无效或被撤销的事实，故转让方对于本案合同目的不能实现不存在故意欺骗原告的情形；

其次，原告同意以诉讼调解的形式办理过户，说明其对案涉土地的情况是明知，其对于受让案涉土地是否能获得预期的利润应当作出自我评估和判断，但原告与A公司通过诉讼调解形式办理过户，足以证明其自愿承担相应的法律风险。因此，原告对于合同目的无法实现也负有一定责任。

第三，C区、D区法院均出具了民事调解书，在其被再审撤销前是合法有效的。该调解书均经过审理法院对协议内容予以确认的态度及调解书的效力，如表述为“上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。”本案合同当事人对于法院出具的法律文书具有高度的信赖，原告系依据生效的民事调解书办理

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的土地过户手续，法院的民事调解书被再审撤销，属于法院作出的错案，过错在法院，转让方对此并没有过错。

第四，土地过户属于国家行政机关的职能，案涉土地使用权已经办理了过户手续，登记在原告B公司名下，说明案涉土地使用权的转让经过了国家土地部门审查批准。原告系在对国家土地机关颁发的《土地使用权证》的信赖基础上开展了项目建设，合同目的不能实现，国家土地机关的行政审批亦存在过错，转让方并没有过错。

上述三项抗辩理由，如果贵司仅从争取时间的角度考虑，可以采取第1项抗辩理由；如果经研究案涉土地存在程序补正的可能性，且能与合同当事方达成一致，本所律师建议采取第2项抗辩理由；如果合同目的确无法实现，建议以第3项抗辩理由作为应诉方案进一步深入分析。

三、本案法律服务方案及报价

(一) 工作方式

根据贵司要求及本所在诉讼法律服务领域的经验，本所拟采用团队负责、专人负责的服务方式为贵司提供法律服务，即本所拟组建由在诉讼法律服务领域具有丰富经验的合伙人律师和律师参加的本案法律服务团队，负责具体为贵司提供全方位的法律服务，本案团队由指定的合作人律师领导，团队律师根据相应工作的实际情况和贵司要求参加相关的讨论、研究或出差，及时完成贵司交办的相关法律服务事项和本案的诉讼事务。

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在上述工作工程中，为了便于提高工作效率和节省工作时间，经贵司同意，对于无需现场办公的事项可以通过电话、传真、电子邮件等方式予以办理。

(二) 法律服务的范围和内容

根据贵司报价邀请函中聘请中介机构的具体工作要求，我所就本案提供的法律服务分为两个阶段，各阶段工作内容及报价如下：

1、诉前法律分析、调查阶段

◆参加案情讨论，解答贵司对本案的法律咨询，提供法律咨询意见和解决方案；

◆根据案件情况进行调查取证，协助贵司搜集相关证据材料； ◆结合证据材料，进一步对本案深入分析，拟定初步诉讼方案； ◆必要时，代表贵司参与本案纠纷的协商和调解。 2、诉讼阶段

◆ 整理证据材料，准备答辩书或代理意见以及出庭、答辩材料，提出具体的应诉方案；

◆ 代表贵司与对方当事人质证、出庭应诉，进行庭审辩论，提交代理意见； ◆ 代为领取法院生效判决。

(三) 法律服务的律师费用与支付方式 1、阶段性报价

诉前法律分析、调查阶段自贵司与本所签订法律服务协议至我所向贵司出具就本案的诉讼方案止，律师费用_____万。