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董事会议事规则
第一条 为了规范公司董事会的行为，确保公司董事会的工作效益和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，特制订本规则。
第二条 公司董事会是公司股东会的执行机构和经营决策机构，在股东会闭会期间，负责公司的重大决策。
第三条 董事会依法行使下列职权： (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发生公司债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、合并、分立、解散的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (十) 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
(十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程修改方案； (十三) 管理公司信息披露事务；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规或公司章程，以及股东会授予的其他职权。
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第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条 董事会会议的议案应当符合国家有关法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的董事会的职权范围。
第六条 董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的副董事长确定列入董事会会议议程。
第七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。
第八条 有下列情形之一的，董事长应至少在五个工作日内召集董事会临时会议； (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事提议时； (三) 监事会提议时； (四) 总经理提议时； (五) 其他突发事件发生的。
第九条 临时董事会会议通知方式为：书面形式，必要时可电话通知，除特殊紧急情况下，应在会议召开三日前通知。
第十条 董事会会议应由董事本人参加，因故不能出席的，可书面委托其他董事代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和事有效期限，并由代理人签名或盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议；亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席的全体董事过半数通过。
第十二条 董事会决议表决由主持人组织，采用举手或投票表决方式表决。每名董事享有一票表决权。
第十三条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件、短信、微信等数据电文等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十四条 董事会会议应作记录，出席会议的董事有权要求在记录本上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由办公室保存，董事会会议记录保存至少十年。
第十五条 董事会会议记录以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程；
(四) 参会人员发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十六条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及国家有关法律、行政法规办理。
第十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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天涯公司董事会议事规则 - 图文
