的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十四条 股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。 第八章 董事和董事会
第三十五条 公司设董事会，董事会成员 人，其中 各一名，另设置独立董事两名。
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独立董事由合计持有公司30%表决权股东、董事会、监事会提名，经股东会选举确定。
董事任期为三年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会为股东会的执行机构，向股东会负责。
第三十六条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 6、未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
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业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得将与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第三十九条 董事会设董事长一名，为公司的法定代表人。 董事长 有限公司推荐，由董事会选举产生。 第四十条 董事长行使下列职权： 1、召集股东会会议、主持董事会会议；
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2、督促、检查董事会决议的执行； 3、董事会授予的其他职权。 第四十一条 董事会行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、本章程规定的其他职权。
第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十三条 召开董事会会议，应当于会议召开三日前通知全体董事。董事会召开董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方式。
第四十四条 董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会表决实行一人一票制。表决方式为记名投票表决或举手表决。
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第四十五条 董事涉及与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第四十六条 董事会下设审计委员会、战略投资委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会，董事会负责制定该委员会的议事规则，并经股东会通过后施行。 董事会设董事会秘书一名，负责协助股东会、董事会及董事会专门委员会相关工作。
第四十七条 董事会所议事项应由董事会秘书做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第九章 监事和监事会
第四十八条 公司设监事会，由 人组成，其中 各一名、另设职工监事一名。监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
公司的董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第四十九条 监事会设主席一人，监事会主席人选由 有限公司推荐，并经全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十条 监事的任职资格同于本章程规定的董事的任职资格。
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