举办合伙人制度设计：股权架构、控制权与股权激励 暨股权的制衡与股东纠纷预防法律实务专题讲座培训方案
各有关单位：
股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段；股权结构是初创企业的核心，是公司治理结构的重要组成部分，股权结构决定公司控制权的分布，控制权决定公司发展命运，也决定着企业家经营和占有公司利益的命运。股权设计中，尤其近几年来，合伙人制度越来越受管理者关注。随着企业股权结构设计、控制权与公司治理的日益重要和复杂化，将对企业加强分权治理结构，强化董事、监事、高管对公司的义务，防范公司治理结构法律风险，尤其是公司法务及律师公司法业务技能提升是个重大挑战。
为适应当前混企改革与资本市场、公司制度改革的新形势，掌握公司股权结构设计、控制权制度设计、股权激励方案设计、合伙人制度设计，防范公司治理结构与股权融资法律风险，经研究，中国法律教育培训中心网决定举办“合伙人制度设计：股权架构、控制权与股权激励暨股权的制衡与股东纠纷预防法律实务专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：
一、组织机构
主办单位：法律教育培训中心网 承办单位：企业管理咨询中心
教育咨询中心
二、参加对象
各企业单位主管领导、董事会、监事会成员、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；私募股权投资基金公司（产业投资基金 、基金管理公司）项目负责人、战略投资者、咨询公司；各律师事务所主任、律师；各法律院系民商法教学、研究有关人员。
三、时间、地点
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报到日期： 讲座时间：
举办地点： 市（具体与会地点另文通知） 四、参加办法
参加的代表须交纳讲座会议费 元/人（含专家报告、场租、资料等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：
1. 会务组联系方式： 电 话： 微 信： 联系人：
附件：1、讲座日程安排
2、报名表
附件1：讲座日程安排
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6月9日 （星期五） 9:00-12:00 14:00-17:00 合伙人制度设计法律实务：股权结构顶层设计、控制权设计——案例分析 （一）合伙人制度概述——案例分析 1、合伙人制度及其与股权设计的区别 2、公司制or合伙企业的选择 3、股东合伙人；事业合伙人；生态链合伙人 4、合伙人制度的设计与风险防范 （二）股权结构顶层设计、分配与管理——案例分析 1、股权结构设计的目标 2、股权结构类型 3、股权架构设计的意义 4、股权架构原则及评价 5、概念辨析：合伙人和股东 6、合伙人范畴与标准 7、股东的特征及其条件 8、股权比例的三个临界点 9、股权、期权、限制性股权 10、股权的分配 11、创始合伙人如何分配 12、决策机制、表决程序 13、权责边界、议事规则 14、董事会治理 15、管理分红 16、股份对赌 17、退出机制、退出价格 18、需关注的若干重要条款 19、股权结构设计中的特殊问题 1）公司的法人相互持股 2）母子公司的控股 （三）公司控制权设计——案例分析：万科股权大战 1、股权层面的控制权：绝对控股；相对控股 2、股权层面的方案设计：投票权委托；一致行动协议；有限合伙架构；AB股计划或双股权结构、牛卡计划；保护性条款范围 3、董事会及日常经营的控制权：公司董事会的控制；法定代表人和公章；核心资产和人员的控制 4、公司控制权的实务问题：公司、合同、合伙与信托的比较分析；公司控制权与PE/VC；公司控制权与公司章程 主讲专家： 中国社科院法学研究所民法室主任、教授；十大青年法学家 （一）股权的制衡与股东纠纷的预防机制——股权架构设计、退出机制、议事规则设计 1、股权架构设计的实例分析与风险控制 1）“合伙人制度” 2）家族企业境外架构 3）《外国投资法》对境外股权结构安排的影响 2、退出机制——请求公司或股东收购股份的纠纷 1）公司回购股权的法定情形 2）附条件股权回购合同的约定 3）股权回购竞价机制的设计与安排 4）股权转让的交易安排与纠纷解决 3、议事规则的设计与完善 1）股东会/执行董事职权 2）提议、召集、主持 3）关联事项与回避 4）通知与送达 5）审议与表决 6）开会地点、会议纪律 （二）股权激励方案设计法律风险控制及税务筹划法律实务——结合公司法、税法 1、股权激励法律风险及其控制：股权激励的五种模式与股权来源；股权激励的法律风险的五大控制措施 2、股权激励涉税问题：股权转让及股权赠与的涉税问题；增资扩股的涉税问题；涉税行政与刑事法律风险 主讲专家： 20余年致力于公司治理、股东关系法律问题理论研究及司法实践 （一）公司控制权法律实务——以“公司章程设计”为中心（上） 1、股权与控制权 2、股东的特殊权利设计 3、股权分割与继承 4、章程中奇葩规定的效力 5、股权代持法律风险 （二）公司控制权法律实务——以“公司章程设计”为中心（下） 1、公司章程的效力 2、股权转让 3、预防公司僵局 4、组织机构与公司议事规则 5、股东退出路径设计 主讲专家：律师事务所民商法律事务部主任、高级合伙人 6月10日 （星期六） 9:00-12:00 14:00-17:00 6月11日 （星期日） 9:00-12:00 14:00-17:00 因不可预见因素，主办单位保留个别专家及议题调整的权利，请以报到通知为准。
附件2：
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合伙人制度设计：股权架构、控制权与股权激励 暨股权的制衡与股东纠纷预防法律实务专题讲座报名表
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