证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2020-041
中国神华能源股份有限公司
关于第五届董事会第三次会议决议的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第三次会议于2020年8月12日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于8月18日发送了议程、议案等会议材料，并于2020年8月28日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，其中袁国强董事以视频方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于<中国神华能源股份有限公司2020年半年度财务报告>的议案》 表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 （二）《关于<中国神华能源股份有限公司2020年半年度报告>的议案》 表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 详见与本公告同时披露的《中国神华2020年半年度报告》。 （三）《关于向神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司增资的议案》 1.同意本议案所述神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司（“珠海码头”）增资方案；
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2.批准中国神华向珠海码头现金增资57,563.48325万元，其中55,250万元计入注册资本，2,313.48325万元计入资本公积；
3.授权中国神华总经理负责珠海码头本次增资的具体事宜。 表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票 珠海码头增资方案须经珠海码头所有股东同意后方可实施。
（四）《关于以所持神华准池铁路有限责任公司股权对神华新朔铁路有限责任公司增资的议案》
1.批准中国神华以所持神华准池铁路有限责任公司（“准池铁路”）85%股权向神华新朔铁路有限责任公司（“新朔铁路”）增资，以2019年12月31日为基准日的审计报告结果确定增资金额为4,779,854,147.37元。增资后，注册资本从50,000万元变为5,279,854,147.37元。
2.授权中国神华总经理负责上述中国神华以所持准池铁路股权向新朔铁路增资的具体事宜。
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票 （五）《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》
1.同意提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会批准授予董事会以下回购H股股份的一般性授权：
（1）回购H股方案
a.回购方式：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《收购守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合证券交易所有限公司场内进行回购。
b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。
c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。
d.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。
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e.回购资金来源：公司自筹资金。
f.回购时间限制：公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前30天内，业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售等），在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内，不得回购公司股份。
（2）授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于： a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；
b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告； c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）； e.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；
f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。 （3）授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：
a.2020年度股东周年大会结束时；
b.股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。
2.董事会获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上述一般性授权后，授权由中国神华董事长王祥喜、总经理杨吉平、董事袁国强组成的董事小组及董事小组授权人士具体办理本次H股回购相关事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
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表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票 （六）《关于完善公司环境、社会责任和公司治理体系的议案》 表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
（七）《关于修订<中国神华能源公司董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
（八）《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则>的议案》
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
（九）《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
（十）《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
（十一）《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会议事规则>的议案》
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
（十二）《关于修订<中国神华能源股份有限公司信息披露及重大事项内部报告管理办法>的议案》
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
（十三）《关于修订<中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法>的议案》
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
（十四）《关于修订<中国神华能源股份有限公司员工进行本公司股票交易行为管理办法>的议案》
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
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（十五）《关于召开中国神华能源股份有限公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东会及2020年第二次H股类别股东会的议案》
本公司2020年第一次临时股东大会及第二次类别股东会通知将择日另行披露。
表决情况：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清 2020年8月29日
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中国神华关于第五届董事会第三次会议决议的公告
