国家发展改革委关于进一步改进和 加强企业债券管理工作的通知 （特急 发改财金[2004]1134号）
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委(计委)，国务院有关部门、中央直接管理的企业：
改革开放以来，随着社会主义市场经济体制的逐步建立和金融改革的深化，我国企业债券市场不断发展，为促进国民经济和加快重点项目建设发挥了积极作用。为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，继续推进我国企业债券市场的改革创新和稳步发展，为国民经济全面协调可持续发展服务，必须进一步做好企业债券发行和监督管理工作，在逐步扩大发行规模的同时，不断完善和规范发行程序，加强和改进债券管理，防范和化解兑付风险。根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和国务院有关文件的规定，现就有关问题通知如下：
一、企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业在境内发行债券，应当按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序，报经国家发展和改革委员会(简称“国家发展改革委”)批准。
在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业均可申
请发行企业债券。适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业，按照《公司法》的要求申请发行公司债券。
金融债券和证券公司发行债券按照其他有关规定执。
二、国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模，会同有关部门，批准企业发行债券，并对其相关行为进行监督管理。
未经国家发展改革委批准，任何单位和个人不得擅自发行或者变相发行企业债券。
企业发行债券不得突破批准的发行规模；募集的资金必须用于批准的用途，不得擅自挪作他用。
三、根据《企业债券管理条例》，国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式，组织和实施企业债券发行审批工作。
(一)企业申请发行企业债券应符合下列条件： 1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划； 2、净资产规模达到规定的要求；
3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力； 5、近三年没有违法和重大违规行为； 6、前一次发行的企业债券已足额募集；
7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40％。用于固定资产
投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20％；
9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；
10、符合相关法律法规的规定。
(二)批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：
1、企业根据国家发展改革委的通知或公告，按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式(见附件一、二、三)，提出债券发行规模申请。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请(省级发展改革部门是指各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门，下同)。
2、国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达；其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。
发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内发行。
(三)批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：
1、企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券(公司债券)申请材料目录及其规定格式(见附件四、五、六)，上报企业债券发行方案。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业经省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请。
2、国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。
3、发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。
4、国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。中央直接管理的企业由国家发展改革委批复；其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部。门或国务院行业主管部门批复给企业。
企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。 四、按照《证券法》的规定，企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月，从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请材料开始计算，其间企业根据国家发展改革委的反馈意见补充和修改
申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间(至国家发展改革委受理发行方案止)、国家发展改革委上报国务院的时间除外。
五、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序；不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。
六、为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函(见附件七)。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。
七、为进二步推动企业债券市场规范化发展，保护投资者权益，参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格，遵纪守法，勤勉尽责，出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。
(一)发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。
(二)发行人及其担保人提供的最近三年财务报表(包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表)应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。
(三)企业债券发行申请材料应当由具有从业资格的律师事务所
管理知识发改委改进和加强企业债管理的通知(DOC31页)【精选资料】
