《公司法》课程教学大纲
课程代码：041441002
课程英文名称：Corporation Law
课程总学时：56 讲课：56 实验：0 上机：0 适用专业：法学专业
大纲编写（修订）时间：2010.7
一、大纲使用说明
（一）课程的地位及教学目标
《公司法》是各校法学专业开设的一门培养学生具有公司实务能力的主干专业必修课，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行的课程。该课程以讲授公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用问题。
通过本课程学习，要求学生达到以下要求：
1. 掌握以企业和公司为核心内容的市场经济主体的基本理论、原则和制度以及有关的基本知识;
2. 具有从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范科学运行的能力; 3. 能够在实践中灵活地运用法律规定分析和处理有关公司法律实务问题的能力。 （二）知识、能力及技能方面的基本要求
1.基本知识：掌握公司的概念、特征及分类，有关公司的立法及原则，并重点掌握有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发行和转让以及公司财务会计的有关法律规定。
2.基本能力与技能:通过本课程的教学，教师在教授学生系统掌握法学的基本知识及相关专业方面知识的同时，还要培养学生适用所学专业知识，解决民事、经济交往中的实际问题的能力，为学生将来学习和从事企业公司法律顾问实务打下坚实的理论基础和实践基础。
（三）实施说明
1．教学方法：课堂讲授中以我国现行《公司法》和其它关于公司方面的单行法规、条例为依据，从公司的组织、行为和责任等几个方面，全面掌握公司法的基本原则与理论，掌握我国公司法的基本精神;采用理论与实践相结合、理论讲述与案例分析相结合的方法进行教学，旨在培养和提高学生分析问题和解决问题的能力，使学生完成本门课程的学习任务之后，学会运用公司法理论并根据有关法律规定，分析和解决实际问题；采用启发式教学，培养学生思考问题、分析问题和解决问题的能力；引导和鼓励学生通过实践和自学获取知识，培养学生的自学能力；增加讨论课，调动学生学习的主观能动性。
2．教学手段：本课程属于专业主干必修课，在教学中采用电子教案及多媒体教学系统等先进教学手段，以确保在有限的学时内，全面、高质量地完成课程教学任务。
（四）对先修课的要求
本课程是一门应用性很强的商法学分支学科，本课程主要的先修课程有民法和商法，本选修课程应在学习民法学和商法学之后开设。
（五）对习题课、实践环节的要求
习题、实践环节的安排，要强调与企业和公司的实际运行相结合，并注重培养学生运用企业和公司法学知识办理实际法律事务纠纷的能力。该课程注重理论知识的掌握，但并不忽视实践教学，其中穿插大量的案例教学，使学生既吸收了深厚的理论知识，又掌握了丰富的解决实际问题的经验。
（六）课程考核方式 1．考核方式：考试
2．考核目标：在考核学生对公司法基本知识、基本原则和理论的基础上，重点考核学生的分析问题和解决问题的能力。
3．成绩构成：本课程的总成绩主要由三部分组成：平时成绩（包括作业情况、出勤情况和期中成绩等）占30%，期末考试成绩占70%。
（七）参考书目
《企业与公司法学》，甘培忠编,北京大学出版社，2006 《公司法教程》，陈乃蔚编，首都经济贸易大学出版社，2005 《公新编司法教程》,江平编,法律出版社，1994 《公司法》，顾耕耘编，北京大学出版社，2000 《公司的设立与运---公司法企业改革实务》，顾耕耘编，复旦大学出版社，1998 《中国公司法原理与实务》,江平编,科普出版社，1994 二、中文摘要 公司法是各高校法学专业学生必修的一门实践性很强的专业主干课，课程通过对公司法法律规范的讲授，使学生在系统掌握法学的基本知识及相关专业方面知识的同时，培养学生适用所学专业知识，解决民事、经济交往中的实际问题的能力，并为学生将来从事企业和公司的法律顾问打下坚实的理论基础和实践基础。 三、课程学时分配表 序号 1 1.1 公司概述 1.2 公司法概述 2 公司法总则 2.1 公司法的宗旨及适用范围 2.2 公司设立 2.3 公司的名称与住所 2.4 公司章程 2.5 公司的权利能力和行为能力 2.6 公司资本 2.7 公司职工民主管理 3 有限责任公司 3.1 有限责任公司概述 3.2 有限责任公司的设立 3.3 有限责任公司资本制度 3.4 有限责任公司的组织机构 3.5 一人有限责任公司的特别规定 3.6 国有独资公司的特别规定 4 股份有限公司 4.1 股份有限公司概述 4.2 股份有限公司的设立 4.3 股份有限公司的股份 4.4 股份有限公司的组织机构 5 外国公司的分支机构 5.1 外国公司分支机构概述 5.2 外国公司分支机构的设立、撤销与清算 6 关联企业法律制度 6.1 关联企业概述 6.2 关联企业间的内部关系及表现形式 6.3 关联企业的公司法规制 7 公司债 教学内容 公司与公司法概述 学时 6 10 10 8 2 4 6 讲课 6 4 2 10 1 2 1 1 2 2 1 10 2 2 2 2 1 1 8 2 2 2 2 2 1 1 4 2 1 1 6 实验 0 0 0 0 0 0 0 上机 0 0 0 0 0 0 0 7.1 公司债概述 7.2 公司债券的发行、转让、偿还 7.3 可转换公司债 7.4 公司债券持有人保护制度 8 公司的财务会计制度 8.1 公司财务会计制度概述 8.2 公司的财务会计报告制度 8.3 公司税后利润的分配 9 公司的合并、分立、解散、清算 9.1 公司的合并 9.2 公司的分立 9.3 公司的变更 9.4 公司的解散与清算 10 总复习 合计 4 4 2 56 2 2 1 1 4 2 1 1 4 1 1 1 1 2 56 0 0 0 0 0 四、教学内容及基本要求 第1部分 公司与公司法概述 总学时(单位：学时):6 讲课:6 实验:0 上机:0 第1.1部分 公司概述（讲课4学时） 具体内容: 1) 明确公司的定义与法律特征 2) 掌握公司的种类 3) 了解公司沿革概况 4) 了解公司的作用 第1.2部分 公司法概述（讲课2学时） 具体内容: 1) 掌握公司法的定义及特征 2) 了解公司法与相关法律部门的关系 3) 了解公司法沿革与发展概况 重 点: 公司的定义特征、种类、公司与相关企业的联系与区别、公司法的定义特征 难 点: 公司法的形式、公司与相关法律部门的关系 习 题: 企业改革与公司立法 第2部分 公司法总则 总学时(单位：学时):10 讲课:10 实验:0 上机:0 第2.1部分 公司法的宗旨及适用范围（讲课 1 学时） 具体内容: 1) 明确公司法的宗旨 2) 了解《公司法》的适用范围 第2.2部分 公司设立（讲课2学时） 具体内容: 1) 掌握公司设立的一般原则； 2) 了解我国公司设立的审批及登记制度 第2.3部分 公司的名称与住所（讲课1学时） 具体内容: 1) 掌握公司名称
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