有限合伙制“试验”周年调查:中国LP、GP角色模
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东海创投封盘事件中,其LP从控制到取代GP
2007年6月1日,修订后的《中华人民共和国合伙企业法》正式推出后,早就跃跃欲试的中国LP和GP们也如愿以偿,并以尽可能快的速度搭上“有限合伙”的列车,组建有限合伙制人民币私募股权投资基金,深圳的南海成长、温州的东海创投、深圳的东方富海、北京的红石国际、浙江的浙商海鹏、深圳的达晨财富等先后宣告成立。
对于有限合伙企业中GP和LP的权责关系,我国修订后的《合伙企业法》有明确规定:有限合伙企业由GP和LP组成,GP对合伙企业债务承担无限连带责任,LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由GP执行合伙事务;LP不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
然而,从实践来看,中国的有限合伙制下,LP与GP还处在纷战和博弈的征途上,离清晰划定楚河汉界恐怕还有一段距离;而东海创投LP与GP的角色定位,恐怕是目前距“有钱出钱,有力出力”的有限合伙宗旨最远的一个。
东海创投:LP从控制到取代GP
从“成立”到“半路折翼”,再到“封盘”,温州东海创业投资合伙企业(以下简称东海创投)短短一年内在媒体上如此“蹦极”,在PE(Private Equity,私募股权)界也引发不少议论。
“最近媒体报道得很多,但有些报道我自己都搞不清楚。”胡旭苍有些无奈。
在本报记者的多次要求下,8月13日,佑利控股集团董事长兼东海创投发起合伙人胡旭苍接受了本报专访。
东海创投的GP(General Parter,普通合伙人)—北京杰思汉能资产管理有限公司(以下简称杰思汉能)资产管理部徐先生拒绝了记者的采访请求,不予置评。
在递给记者的名片上,胡旭苍的头衔是温州环亚创业投资中心(有限合伙) (以下简称环亚创投)“执行合伙人/合伙人联席会议主席”。
短短数月,胡旭苍和东海创投的其他LP(Limited Partner,有限合伙人)实现了从控制GP到取代GP的变革。
2007年6月1日修订后的《合伙企业法》实施后不久,7月26日,东海创投正式拿到营业执照,并成为长三角地区出现的首家有限合伙制的人民币私募股权投资基金。
胡旭苍介绍,东海创投当初拟募资10亿元,最低进入门坎为500万元,而且投资额必须是500万的倍数;最后东海创投的到帐资金为5个亿,都是以定金的形式进来的,共有10个合伙人组成,包括佑利集团、民扬集团、环宇集团
等8家乐清民营企业和一位乐清籍自然人张建文在内的9个LP和杰思汉能1个GP。其中,GP的管理费按1.5%收取,提成为20%。
作为有限合伙企业,东海创投在企业结构上“加进了一些自己的东西”,“对外是有限合伙,对内采取有限责任,并设立联席会议,作为最高决策机构”。
根据协议,东海创投的10个合伙人均为联席会议成员,胡旭苍出资额最高,担任联席会议主席;每一个投资决策须获得联席会议成员2/3的赞成票方可通过。而每个合伙人的投票权数,则根据“每500万元作为一股,每股代表一个投票权”计算得出。胡旭苍透露,杰思汉能作为GP,在东海创投的出资额很少,连拟融资额10亿元的1%都不到。
这样做目的很明确,就是“把决策权牢牢掌握在自己手里”,而GP只不过是他们聘请的经理人而已,并无最终决策权。
对于这样的角色定位,胡旭苍表示,在LP与GP的协议中都有明文规定的,杰思汉能对此也并无异议。但杰思汉能却拒绝对此置评。
2008年5月,有媒体爆出东海创投半路折翼,并被转入环亚创投。胡旭苍却对本报表示,“其实我们东海只运行了3个月,2007年10月底东海就停止了,钱就撤了”。
胡旭苍告诉记者,基本上(杰思汉能找到的)项目全部被他否决了,“因为我觉得这些项目根本就不像样,某些GP,(对企业的)判断能力让我们深为失望。”同时,胡旭苍强调,“我们都是做企业出身的,一个企业行不行,我们有我们的方法去判断;一级市场就是买卖企业,标的就是企业,最主要的是对企业有深刻的理解,如果对企业没有深刻理解的话,所谓的高学历有什么用?”
对GP不满,还要支付管理费和提成,这对于精明的温州商人来讲是难以接受的。
2007年11月15日,环亚创投正式成立。“我把(东海创投)所有的钱撤出来,成立了环亚”,胡旭苍表示,东海创投在运营期间只投出1亿多元,投在山东的一个养殖业项目上,剩下的4亿元资金已全部转入环亚创投,由环亚创投作为东海创投的母公司运营一切投资。“朋友一场,我们也不想马上把东海关掉,就放在那里,名存实亡。”
据了解,环亚创投的基金规模为10亿人民币,目前共有约30个LP,其中,出资额在5000万元以上的合伙人可以进入环亚创投的最高决策机构——合伙人联席会议,目前该联席会议由11个合伙人组成。环亚创投目前的决策流程依然是根据联席会议合伙人的投票情况进行,每500万元为一股,每股代表一个投票权,每个项目须获得2/3的赞成票方可通过。
有限合伙制“试验”周年调查：中国LP、GP角色模糊
