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位的合作。
3. 双方合作与配合
3.1. 组织架构及职责
基于双方长期的战略合作关系，乙方将为甲方组建专门的项目运作团队。
乙方的项目运作团队是双方合作内容的具体执行者，按照双方战略合作框架协议及附件，组织项目的执行工作，保证项目质量，并解决项目执行中遇到的问题。 乙方的项目团队包括：项目经理、研发工程师及运维工程师。 项目经理职责：
乙方为该项目指定项目经理，来总览本战略合作框架协议下所有具体的项目内容。项目经理与乙方公司高层相关负责人员及甲方公司相关领导共同组成项目指导委员会。项目指导委员会在具体项目执行过程中，负责解决项目相关的重大问题的裁决，以确保项目的最终成功。在乙方高层领导的指挥下，项目总监有责任和权力控制乙方整个项目团队及服务质量等。 具体职责如下：
? 与甲方共同筹建具体项目指导委员会；
? 与甲方保持紧密沟通，基于对甲方需求的充分理解及认知，为本战略合作框架协议下
的每个具体项目制定详细的目标；
? 代表乙方参与项目指导委员会，与甲方共同决定重要战略，及根据项目具体情况决定
发展优先次序；
? 帮助甲方管理层发现并预防项目风险，减少对项目进度和项目质量的影响； ? 负责项目实施流程、原则标准的建立和执行；
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? 负责监督项目运作整体效率和质量；
? 基于对每个具体项目的具体需求和目标的充分理解与认知，负责建立项目规格说明
书；
? 负责监督具体项目每个具体团队的工作效率和工作质量； ? 负责具体项目的日常运作、计划控制与跟踪以及质量控制；
? 负责监督项目的开发计划、运营计划、实施计划及其他计划的描述与实施；
? 作为乙方与甲方的重要联络人，根据甲方的需求行使战略合作协议及附件范围内的权
利；
研发工程师与运维工程师职责：
在本战略合作框架协议下，乙方向甲方提供服务的各子模块团队的架构与组成，根据甲方不同的业务需求，将在本战略合作框架协议的附件中进行定义和说明。
3.2. 工作流程
双方在充分沟通的基础上，首先签订本《战略合作框架协议》； 签订本协议后，双方立即组建专业团队开展前期准备和筹划工作；
在本战略合作框架协议下，乙方向甲方提供服务的具体工作流程，将根据甲方不同阶段的业务需求，在不同的阶段，将在本战略合作框架协议的附件中进行定义和说明。
3.3. 付费模式及利润分配
在本战略合作框架协议下，乙方向甲方提供免费技术服务，甲方免费向乙方提供平台所需运行
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的硬件与网络设备，在具体平台正式运行上线时，双方协定战略合作模式利润的分成比例。
4. 合作双方权利与义务
4.1. 甲方的权利和义务
? 甲方基于本战略合作框架协议下提出的具体的业务，甲方应当明确业务的具体需求，并且
协调内部资源，与乙方共同完成并且确认具体业务需求说明书及合同的签署。具体业务需求说明书及合同将作为本战略合作框架协议的附件; ? 甲方应当配合乙方明确定义具体业务内容的工作流程； ? 甲方应当保证向乙方提供有助于项目实施的协助;
? 甲方应当指定专门的人员或者专门的项目团队作为乙方在具体项目中的沟通渠道及辅导； ? 甲方有权根据实际情况向乙方提出有助于改善项目的建议并进行监督。
4.2. 乙方的权利和义务
? 乙方应当根据甲方提出的具体业务需求，与甲方共同完成业务需求说明书及合同的签署； ? 乙方应当根据甲方具体业务需求，在充分征求甲方意见及建议的基础上，明确定义标准运
营流程;
? 乙方应当按照双方共同定义的项目推进时间表，按期完成项目的前期建设，确保项目按期
推进;
? 乙方应当按照本协议以及附件的约定完全、高效地完成服务;
? 乙方必须在项目启动后的运行期间，按照双方在具体项目内容中的约定，定期向甲方提供
数据报表及业务分析，并且向甲方提交相关的决策建议;
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? 如果在提供本协议以及附件约定的服务当中发现不足，乙方应当立即与甲方进行友好协
商，确定改进计划，并且在双方约定的时间内确保服务达到本协议以及附件的约定;
5. 协议附件
本协议项下的合作的业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。
如果没有特殊说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。
双方针对某一具体合作内容的具体事宜，包括项目研发、工作流程、服务范围、付费模式及其它需共同商讨之议题等双方一致关心的问题，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。
6. 不可抗力
如果出现了严重阻挠任何一方提供服务或物品供给的不可抗力事件，或此等不可抗力事件使得服务或商品供给无法实现，则该方应当无任何延迟地通知另一方关于其履行合同义务或履行部分合同义务受影响的程度，并出具有权机关的证明。
受到影响的义务履行部分应当推迟到不可抗力事件程序期间完成。
只要不可抗力事件的严重程度不需要更长的时间得以恢复，质量标准均应在该不可抗力事件结束之后立即恢复。
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7. 声明与保证
乙方向甲方声明与保证：
乙方是一家合法成立、且有效存在的公司；
乙方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。
甲方向乙方声明与保证：
甲方是一家合法成立、且有效存在的公司；
甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。
8. 保密条款
本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力；
在任何时候，不论是在本合作意向书有效期还是合作框架协议终止以后，任何一方对在合作过程中了解到的有关另一方的保密信息，均应承担保密义务。除非另一方书面同意，任何一方不得在任何时间向任何人透露任何保密信息。
未经对方书面同意，任何一方不得将本合作意向书内容，以任何方式透露给第三方。 未经对方书面同意，任何一方不得将拟合作内容在拟合作区域单独实施，亦不得与第三方联合实施。
9. 知识产权条款
合作过程中，任何一方（提供方）向另一方（接受方）提供或披露的所有文件（包括但不限于技术资料、软件、网络解决方案、设计方案、商业信息及其他相关文件），无论以何种方
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