**********公司制
改制重组预案（整体变更变公司制）
（初稿）
为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*****（以下简称“*****”）发展实际，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（***** ***号）、《*****》（***** ***号）、《*****》（新*********号）等有关法律、法规的规定，拟对*****进行公司制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任公司，现提出改制重组方案如下：
一、*****基本情况
（一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构 *****是*****（以下简称“****”）和******（以下简称“****”）下属的全资子公司*****（以下简称“*****”）依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》于*****年*****月*****日共同成立的以*****销售为主的全民所有制企业。
*****原始注册资本为人民币*****万元，原始股东为*****和*****；*****进行了增资扩股，*****将50%股权变更至*****公司。目前，*****注册资本为人民币*****万元，实收资本为人民币*****元，股东及出资比例为：*****50%股权；*****50%股权。
（二）*****业务范围、经营宗旨、资产财务状况 *****经营范围是：销售：*****。
*****的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则，*****，实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增值，积极促进地区经济的发展。
根据*****事务所出具的《清产核资专项审计报告》，截止2016年12月31日，经审计后账面总资产为*****元，净资产为*****元，利润总额为*****元，净利润为*****元。
(三)人员构成
截至2016年12月31日止，*****在册正式员工总人数为37 人，其中包括在岗事编职工5人，聘用员工32人，无内退、下岗、离休、退休人员。在编及聘用人员均按时参加社会保险并如期缴纳社会保险费。2016年度职工工资总额*****元。
（四）对外投资、借款、担保、抵押情况
截至2016年12月31日止，*****无其他对外投资企业；未设立其他分支机构（分公司）；未向金融机构或其他企业发生贷款（借款）；无任何对外、对内担保或抵押行为发生。
二、本次改制重组的必要性
（一）本次改制重组是落实国家、自治区、*****深化国有企业改革的迫切需要
2017年*****日，国务院办公厅下发了《*****》（***** [2017] *****号）；8－9月间，*****国资委、*****局分别下发了《*****》（*****号）、《*****知》（*****号）。
根据国家、自治区、*****的文件精神，加快国有企业公司制改制是国有企业改革整体向前推进的重要举措。通过公司制改制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体，从而激发企业内生活力，实现更好更快发展。
（二）本次改制重组是满足*****建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，实现国有企业管理的规范化、制度化和科学化的需要
公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。*****整体由全民所有制企业改制为有限责任公司，通过公司制改革,可以加快形成有效制衡的公司法人治理结构、提高企业灵活高效的市场化经营机制，进一步实现国有资产的保值、增值。同时，通过体制改革，有利于推动机制创新，激发国有企业的活力和动力，增强企业的核心竞争力和持续发展的能力。
三、改制重组的基本原则
1、依法决策、依规操作。严格遵守《公司法》、《公司登记条例》、按照国家和自治区的相关规定和优惠政策，履行法定审批程序、变更程序，进行规范操作;
2、整体改制。本次整体改制，采取人员、资产、债务、业务由改制后的新公司承继；不涉及资产剥离、产权交易、债务重组、企业合并、股权优化等事项。总体保持稳定，各方的合法权益没有发生变化。
3、稳步推进。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。依法维护职工的合法权益，依法维护国有资产安全，确保改制过程中*****各项经营活动正常运营。
四、改制重组的目标
1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，规范法人治理结构;
2、建立有利于市场竞争的体制机制，提高国有资产运营效率；
3、提升主营业务能力，不断提高核心产品的竞争力。 五、改制重组工作的组织保障
为保证*****改制重组工作顺利完成，*****成立了改制领导小组；领导小组下设改制工作办公室，负责提出改制工作计划，
组织协调改制方案的具体实施。
（一）、改制领导小组 组 长：***** 副组长：***** 成 员：*****
（二）、改制工作办公室 主 任：***** 副主任：***** 成 员：*****
六、改制重组的具体内容 （一）改制形式
按照“谁投资、谁所有、谁受益、谁负责”的改制思路，将全民所有制企业整体变更为国有全资有限责任公司（以下简称“新公司”）。
考虑到本次改制由全民所有制企业整体改为有限责任公司,只是企业法律形式的改变,不涉及资产交易和股权结构变化,国有权益不会发生变动,不存在国有资产流失风险。所以，本次*****基准日，以会计师事务所出具的清产核资专项审计报告确定的净资产值，且经地矿局批准后的数据作为工商整体变更登记时确定注册资本的依据。
（二）改制后的新公司基本情况
1、公司名称：*****有限责任公司(以工商登记机关核定的为准)。
2、公司注册地：*****号。
3、注册资本：以截止2016年12月31日经审计的净资产作为工商变更登记的注册资本。
4、经营范围：*****等服务。
5、股权结构：出资人为*****例50%；*****持股比例50%。 6、出资方式：以截止2016年12月31日经审计的净资产作为出资，超出部分计入新公司的资本公积。
(三)改制后的业务处置
改制后的新公司将承继*****原业务范围不变。由改制后的新公司对*****原签署的重大业务合同全部承继，并履行通知合同相对方的义务和程序。
(四) 改制后的资产处置
改制过程中不发生资产交易、不发生股东变更；新公司实际资产额以清产核资专项审计报告确定的结果为准。基于整体改制的原则，*****的资产全部由新公司承继。
(五) 债权、债务处理方案
1、改制后，实际债权债务额以清产核资专项审计报告确定的结果为准，由改制后的新公司一并承接。
2、*****在改制方案批准执行之日起10日内书面通知相关债权人，并60日内在《*****》上公告3次。并由*****与相关债权人、债务人签订债务或债权转让协议。
（六）贷款、担保和未决诉讼处置方案
本次改制中，*****无尚在履行的贷款和担保合同。如有潜在的诉讼风险，改制后由新公司承继。
（七）土地使用处置方案
本次改制中，*****原土地使用性质按照*****号的政策支持，将土地权属变更至新公司名下；按照*****的相关规定取得土地变更登记方面的税收优惠政策。
(八) 职工安置方案
改制后，*****全部员工共计37名均进入新公司，*****原人员的编制、身份类型不发生变化。由新公司继续履行*****的事编
公司制改制方案适用于整体改制
