最新的合伙协议（股东）协议

盈利分配的决策权力在股东大会，必须经出席会议的股东所持表决权的50%以上通过。

6．3亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为

限，按持股比例对公司债务承担有限责任。

第七条股权兑现（限制性股权）及股东权利

7．1为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各自在本协

议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权，分期兑现。 7．2全体股东一致同意：本协议所称的限制性股权兑现期为24个月，自本协议签署之日起，每个月兑现1/24，满24个月兑现100％。

剩余股权分配办法：第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。以上两种方案经必须经出席会议的股东所持表决权的50%以上通过。

7．3虽有股权分期兑现的限制，但无论股权是否100％兑现，股东仍享有股

东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经得全体股东一致同意，不能进行任何形式的股权处分行为。

本处条款指出了已成熟的股权和未成熟股权的差异，即是否拥有“处分权”。成熟机制的设置，防止公司成立初期因股东随意进出，对公司业务产生不利影响。

第八条回购及程序

8．1离职、退出及民事行为能力/劳动能力受限回购

全体股东一致同意：在限制性股权100％兑现完毕前，任一股东主动从公司

离职或退出的，或因全部或部分丧失民事行为／劳动能力等原因无法继续履行公

司股东权利义务的，则其限制性股权按如下方式处理：

8．1．1未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权，公司有权以人民

币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以

回购；如公司不予回购的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购。

8．1．2已兑现的股权。对于已兑现的股权，其余股东有权按各自股权比例

以壹元人民币的价格进行回购。

8．2过错性回购

8．2．1全体股东一致同意：在限制性股权100％兑现完毕前，任一股东出现下列之任一情形，公司有权回购其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）；如公司不予回购的，则其余股东有权按照各自的股权比例予以回购：

8．2．1．1严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害。

8．2．1．2违反本协议第十四条“竟业禁止及限制和禁止劝诱”约定之任一。

8．2．1．3实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务。

8．2．1．4从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。 8．2．2回购价袼

发生上述第8．2．1项之任一情形的，其全部股权（包括已兑现的股权及未

兑现的限制性股权）的回购价格为其实际到位的资金50%回购。

8．3回购程序

发生本协议约定的回购情形的，公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知，相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续，并最终促成工商变更登记的妥善办理。

第九条股权锁定、处分和变动 9．1股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已兑现的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

本处可根据实际情况进行条款设定，有的公司可以允许对外股权转让，有的公司不允许对外转让，只能在创始股东之间转让。在实际股权转让发生时，则需要签订《股权转让协议》、《股东会决议》，进行工商变更，并重新签订《合伙协议/股东协议》或《股东协议》。

9．3股权离婚分割

9．3．1创业项目存续期间，任一股东离婚，其已兑现的股权被认定为夫妻

共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已兑现的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，

否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

9．3．2如本协议第9．3．1项不能得以履行的，则参照本协议第8．2款约定处理。

9．4股权继承

9．4．1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已兑现的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价袼受让，并按向该股东继

承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

9．4．2未兑现的股权，参照本协议第8．1．1项约定处理。 第十条非投资人股东的引入

10．如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： 10．1．1该股东专业技能与现有股东互补而不重叠； 10．1．2该股东需经过全体股东一致认同； 10．1．3所需出让的股权比例由全体股东一致决议；

10．1．4该股东认可本协议条款约定。 第十一条股东退出

创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已兑现的股权应按本协议第8．1．2项约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

第十二条一致行动

12．1在涉及如下决议事项时，全体股东应作出相同的表决决定： 12．1．1 公司发展规划、经营方案、投资计划； 12．1．2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

12．1．3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司公司组织形式或主营业务；

12．1．4制定、批准或实施任何股权激励计划； 12．1．5董事会规模的扩大或缩小； 12．1．6聘任或解聘公司财务负责人；

12．1．7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；

12．1．8其余全体股东认为的重要事项。

12．2如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投

票决定。

第十三条全职工作 空

第十四条竞业禁止及限制和禁止劝诱