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方协商，协商不成的，也只能转让给转让时的登记股东。如果无人受让，由乙受让，受让价格为转让时按照其实缴出资比例对应的公司净资产额。
（律师注：此处可以约定： 1、某些股东的股权不能转让； 2、某些股东的股权只能转让给特定人员； 3、股权转让价格的计算方式； 4、可以再作突破，约定“股权强制转让条款”，以约束股东。 如股东作出了什么行为，其股权必须以特定价格转让给特定的人员。） 第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十条 依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条 自然人股东出现被限制民事行为能力或丧失民事行为能力情形时，其本人同意将其在有限公司的“表决权”委托给其它股东行使，并书面通知公司。如果本人无法委托，其监护人必须按照本人的意愿和章程的要求将“表决权”委托给其它股东行使，并书面通知公司。
自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股东（法定继承人参加表决）决议同意，该决议需要代表三分之二以上实缴出资比例的股东通过。继承人不能继承股东资格，有权将股权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让，继承人按照死亡股东实缴出资比例对应的公司净资产额，向公司其它股东转让股权，公司其它股东受让的比例由其自行协商，协商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。
（律师注：可以约定股权处理方式。如以特定价格转让给特定的人。） 云赫咨询☆股权落地工具
第五章 股东会
第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第二十四条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准 （董事会/执行董事）的报告； （五）审议批准 （监事会/监事）的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司为第三人债务向他人提供担保作出决议；
（十四）对公司向第三人借款或者贷款给第三人作出决议； （十五）对公司处置账面价值 万元以上的资产、对外 万元以上的投资作出决议；
（十六） （公司章程规定的其他职权）。
(律师注：在没有设立董事会或者公司股东认为有必须参与公司重大经营决策时，增加下列内容：对公司为第三人债务向他人提供担保作出决议；对公司向第三人借款或者贷款给第三人作出决议；对公司处置账面价值X万元以上的资产、对外X万元以上的投资作出决议等等。从公司治理及司法实务中，对“公司借款和贷款、对外担保、大额资产处置”的权限问题，对没有设立董事会的企业来讲，需要一个制约机制，可以将上述公司行为的决定权交股东会行使。) 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十五条 股东会会议由股东按以下比例行使表决权：
1、股东甲拥有公司股东会99.99%的表决权，该表决权一次性授予，在该股东丧失民事行为能力或者死亡或者股权全部转让后取消。
2、全体股东按照实缴的出资比例行使剩余0.01%的表决权，表决权计算方
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式为：股东的实缴出资比例*0.01%。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经代表50%表决权以上的股东通过，且股东甲同意。
（律师注：为保证公司创始股东的利益，可以约定表决权的分配，让创始股东对公司始终的控制权。可以固定一定的表决权比例，也可约定一浮动比例。可以约定： 1、某个股东的一票否决权； 2、不把股东的人数限作为股东会决议通过的条件； 3、通过的表决权比例一般50%以上； 4、另外，对某些特定事项，可以约定特定的表决方式和通过方式。 可以列表约定表决权比例： 股东 认缴出资比例 实缴出资比例 股东会表决权比例 甲 乙 10% 10% 99.99% 90% 90% 0.01% 现在的企业，越来越向人合的性质发展，作为企业创始股东，股权比例可能慢慢减少，在企业的话语权也慢慢降低。如果创始控股股东不愿放弃企业，就必须在公司股东会的“表决权”方面加大自身的比例，以防止违背自身意愿的章程修改、公司运营等重大分歧产生。） 公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议按 定时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一
以上表决权的股东、 （“三分之一以上的董事”或“执行董事”）， （监事会或监事，注不设监事会的公司选择“监事”）提议，应召开临时会议。
第二十七条 股东会会议由董事会召集， (董事长/执行董事)主持， (董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时，由 (董事长/执行董事)书面指定的 （董事/股东）主持。
第二十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以 （书面方式或其它方式）通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。
第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
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设董事会的
第六章 董事会
第三十条 公司设董事会，董事会成员 名，其中董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）
第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。
(律师注：董事的提名权，法律无硬性规定，可以在章程中约定“公司董事由持股一定时间以上的股东提名、或者某些股东提名”，但要具有合理性。)
第三十二条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（十）催缴股东未按时缴纳的出资； （十一）制定公司的基本管理制度。
（律师注：股东会可以授权董事会行使一定的权利。在法律没有禁止的情况下，授权即有效。股份公司“毒丸计划”的实施方式一：股东会授权董事会在一定情况下，可以自主决定增发新股。但大陆法律不允许，增加注册资本一定要股东会通过。） 第三十四条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。
（律师注：议事方式和表决程序可以约定。如过半数到会，到会董事过半数通过等等。） 董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
不设董事会的： 第六章 执行董事
第三十条 公司不设董事会，设执行董事一名。
第三十一条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。
（律师注：可以约定同由大股东提名、创始股东提名等等。） 第三十二条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（律师注：职责权限问题，完全可以自行约定） 第三十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
深圳有限公司章程范本2016.1.4
