云赫咨询☆股权落地工具
（2017）云赫咨询 股字第00-03号
基于保护创始股东有限公司章程范本 说明：本章程范本仅为云赫咨询讲解范例使用，如未经公司律师确认而直接套用，其法律后果由公司自行承担。 云赫咨询☆股权落地工具
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。
第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。 名 称： 住 所：
第四条 公司的经营范围为：
一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。
一般经营项目： 许可经营项目： 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第六条 公司营业期限为 。
第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。
第二章
第八条 公司股东共 个：
股 东
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1、股东姓名或名称：
股东住所： 股东的主体资格证明： 2、股东姓名或名称：
股东住所： 股东的主体资格证明： 3、股东姓名或名称：
股东住所： 股东的主体资格证明： 4、股东姓名或名称：
股东住所： 股东的主体资格证明： 5、股东姓名或名称：
股东住所： 股东的主体资格证明：
第九条 股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按下表比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； 股东 认缴出资比例 甲 乙 10万 90万 实缴出资比例 10万 90万 分红比例 99.99% 0.01% （律师注：股东之间可以约定分配的比例，部分人可以少分，部分人可以多分。公司可以约定认缴的先后顺序或比例。）
因为有限公司股东在股权转让时有优先购买权，增资时有优先增资权）
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。
第十条 股东应依法履行下列义务： （一）按章程规定缴纳所认缴的出资； （二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；
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（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（律师注：股东必须将其本人的常住居所、电话等联络方式通知公司，由公司记载在股东名册上。公司向股东发送文件，均按照股东名册发送。如果股东没有通知，将以其身份证上的地址送达。）
（二）股东的出资额、出资比例； （三）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股东认缴出资情况如下：
1、股东姓名或名称：
认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式：
2、股东姓名或名称：
认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式：
3、股东姓名或名称：
认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式：
4、股东姓名或名称：
认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式：
5、股东姓名或名称：
认缴出资额：人民币 万元
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出资比例： % 出资方式：
第十三条 经全体股东一致约定，股东认缴出资额
(律师注：本条填写“于公司设立前一次性缴足”或“分期缴付：首期缴纳人民币
万元。”)
第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加盖公司公章。
第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十六条 股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第十七条 公司 （可/应当）将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。
第四章 股权转让
第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
乙股东的股权转让，不适用前述规定。其股权只能转让给甲，转让价格由双
深圳有限公司章程范本2016.1.4
