2018-055 个人转让上市公司限售股的相关说明及案例解析

个人转让上市公司限售股的相关说明及案例解析

一、限售股的概念和范围

限售股的相关规定散落在不同的税务文件中，概念和范围的规定有所不同，主要有财税[2009]167号、所便函[2010]5号、财税[2010]70号和财税[2016]101号，看着很晕？下面一点一点捋……

1、财税[2009]167号、所便函[2010]5号和财税[2010]70号的规定 （1）限售股的概念

限售股是指限制在一定时间内上市流通或不完全流通的股份。 （2）征税限售股的范围

财税[2009]167号第二条规定：

财税[2010]70号第一条对限售股的范围进行了补充规定：

总结一下，也就是说下面这些都属于征税限售股的范围： 1）股改限售股

股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，占总股本5%以上；所谓“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本5%以内。（所便函[2010]5号） 2）新股限售股

为保持公司控制权的稳定，《公司法》及沪深交易所《股票上市规则》对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。（所便函[2010]5号）

3）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股

4）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股

5）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股 6）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份 7）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份 8）其他限售股

从所便函[2010]5号的规定看，明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股和按照“工资、薪金所得”征税的股权激励限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底条款。

举个例子说明一下：

某公司2016年1月1日上市，股票发行价为每股6元，王某是原始股东，投资2000万元，持股2000万股限售股，限售期为12个月。2017年5月1日该公司宣告分配方案，每10股送10股转10股派发3元，取得现金红利600万元，股票数量变为6000万股，2017年10

月15日王某将6000万股全部卖出，每股5元，交易税费50万元，王某应该缴纳多少个税？ 解析：个人转让限售股缴纳个税，转让流通股不征税，限售股解禁后的送转股不属于限售股，即6000万股中有4000万股属于流通股。 那么限售股的转让收入=2000×5=10000万元 2、财税[2016]101号的规定 （1）限售股的概念

限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。 （2）限售股范围

个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。 二、限售股转让的个税计算 根据财税[2009]167号第三条：

可见限售股个税是按照个税“财产转让所得”税目，20%的税率征收个人所得税。

从公式来看，影响应纳税所得额的是两个关键数字，一个是限售股转让收入，一个是限售股原值。合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。 关于限售股的原值这里举例子说明一下，还是刚才的例子哈：

某公司2016年1月1日上市，股票发行价为每股6元，王某是原始股东，投资2000万元，持股2000万股限售股，限售期为12个月。2017年5月1日该公司宣告分配方案，每10股送10股转10股派发3元，取得现金红利600万元，股票数量变为6000万股，2017年10月15日王某将6000万股全部卖出，每股5元，交易税费50万元，王某应该缴纳多少个税？ 限售股的转让收入=2000×5=10000万元

限售股转让成本=原始投资额+限售股转让按比例分摊的交易税费=2000+50÷3=2016.67万元 王某应纳个税=（10000-2016.67）×20%=1596.67万元

如果本案例中王某无法提供原始投资额，应该核定限售股的成本 限售股的转让收入=2000×5=10000万元 限售股的转让成本=10000×15%=1500万元

王某应纳个税=（10000-1500）×20%=1700万元

对于限售股转让收入，按时间节点划分是两种方式： 1、在证券机构技术和制度准备完成前上市的，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。

2、在证券机构技术和制度准备完成后上市的，个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股的转让收入，以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款