中能国电电力集团有限公司章程
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由北京国电建业投资有限公司与北京瑞美德通文化发展有限公司共同出资，设立中能国电电力集团有限公司（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条：公司名称：中能国电电力集团有限公司
第四条：住 所：北京市东城区东长安街10号长安大厦706室 第三章 公司经营范围
第五条：公司经营范围：新能源发电技术、电力业务的开发；电力、水电、机电工程管理咨询和技术服务；高新技术、环保产业、光机电一体化技术服务、开发；能源信息咨询；高低压电器、电气传动设备的研究、开发与咨询服务；电力设备的销售。 第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本：11000万元人民币
第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第七条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：单位（万元） 认缴情况 设立（截至变更登记申分期缴付 股东姓名 请日）时实际缴付 或名称 出资 出资 出资出资 出资 出资 出资 出资数额 时间 方式 数额 时间 方式 数额 时间 北京国电建业投8800 2013.货币 8800 2013.货币 资有限公司 5.10 5.10 北京瑞美德通文2200 2013.货币 2200 2013.货币 化发展有限公司 5.10 5.10 合计 11000 1000 其中货币出资11000 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由2名股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由股东代理出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事长的报告； （四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程。 （十一）其他职权。
出资方式 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，
召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分力、解散或者变更公司形式的决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司设董事会，成员为5人。由股东会选举 产生。董事任期 三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人。
第十五条 董事长行事下列职权；
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案，决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 其他职权。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会的议事方式和表决程序。
第十八条 公司设经理一名。由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第十九条 公司不设监事会，设监事1 人，由股东会选举产生，监事任期三年，任期
届满，可连选连任。
第二十条 监事行使下列职权； （一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 董事会每年度至少召开一次会议。
第七章 公司的法定代表人
第二十二条 董事长为公司的法定代表人，任期 三 年，任期届满，可连选连任。
法定代表人行使下列职权：
(一)主持股东会和召集主持股东会；
（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； （三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十四条 股东向股东议外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东由优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十五条 公司的营业期限20 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十六条 由下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记； （一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章 附 则
有限章程(新董事会)章程(设股东会5人)得实
