司法考试公司法易混淆考
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2010年司法考试《公司法》表格复习法
股东人数 有限公司 50人以下（第24条）； 股份有限公司 发起人为2人以上，200人以下，半数发起人在中国有住所（第79条） 500万元（除保险、证券、商业银行外）（第81条） 注册资本最低限3万元（第26条）；一人额 有限公司为10万元（第59条） 出资缴纳 不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股东一次性足额缴纳（第59条）。 出资限制 出资方式 验资 设立程序 设立登记主体 出资责任 设立责任 发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两 年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）； 募集设立：实收股本总额（第81条） 货币出资金额不低于注册发起设立：书面认足（第84资本的30%（第27条） 条）；货币出资不低于注册资本的30%（第83条） 募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35%（第85条） 货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（第27条） 必须经验资机构验资（有限公司第29条；股份公司第90条） 募集设立：发起人认购→制作 招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记（第84条） 全体股东指定的代表或共董事会（第84条） 同委托的代理人（第30条） 应该出资而没有出资的：有限公司一补缴出资，承担违约责任（第28条）；股份公司一补缴出资，其他发起人承担连带责任（第94条）。 虚假出资的：设立时的股东或者发起人承担连带责任（第94条） （1）公司不能成立时，对设立 行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连 股本抽回 公司资本 股权转让 （1）全体股东认缴纳的出资额（第26条）； （2）一人有限公司的注册资本最低10万元，须一次缴足（第59条） （1）有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股份（第72条） （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（第72条） （3）法院依法强制执行转让股东的股权时，通知全体股东，股东在同等条件下有优先购买权。股东二十日内不行使优先购买权的，视为放弃（第73条） 带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 （第95条） （1）超过截止期限未募足股份（第90条）； （2）未按期召开创立大会（第92条）； （3）创立大会决议不设立公司（第92条）； （4）公司不能成立 （1）发起设立：全体发起人认购（第81条）； （2）募集设立：实收股本总额（第81条） （1）股东持有的股份可以依法转让（第138条） （2）记名股票，背书转让，受让人姓名、名称及住所记载于股东名册（第140条） （3）无记名股票的转让，由股东将该股票付给受让人后即发生转让的效力（第141条） （4）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条） （5）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转让（第142条） 公司收购股权 （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（第75条） 股权继承 股东会决议通过之日起60日内，不能达成股权收购协议的，股东可自决议通过之日起90日内起诉（第75条） 自然人股东死亡后，其继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外（第76条）
新股发行 转让场所 转让主体限制 公司持有股份 （1）发行原则：同股同权、同股同利（第127条） （2）发行价格：可以按票面金额，也可以超过票面金额发行，但不得低于票面金额（第128条） （1）依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行（第139条） （2）上市公司的股票在证券交易所交易规则上市交易（第145条） （1）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条） （2）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转（第142条） （1）减少公司注册资本，股东大会决议；10日内注销。 （2）与持有本公司股份的其他公司合并；股东大会决议，6个月内转让或注销。 （3）将股份奖励给本公司职工；股东大会决议，不超过已发股份的5%，税后利润支出，1年转让给职工。 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，股票质押 特殊时段限制 股东资格确认 表决权 要求公司收购其股份的，6个月内转让或注销。（第143条） 公司不得接受本公司的股票作 为质押权的标的（第143条） （1）无记名股票股东出席股东 大会应于会议召开五日前至闭会期间将股票交存公司（第103条） （2）股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。法律另有规定除外 （第140条） 以股东名册的记载为准（第33条）；记名股票以股东名册记载为准 （第131条） 股东按照出资比例行使表一股一权，同股同权（第104决权，章程规定除外（第条） 43条）
任职限制 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （第147条） 不得担任商业银行的董事、高级管理人员的情形：（1）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （2）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（3）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（4）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。（《商业银行法》第27条）
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