D.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其实缴的出资额为限承担责任
【答案】BC
【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
三.判断题
1.对于因重大误解订立的合同,重大误解的当事人可以自知道或者应当知道撤销事由之日起3个月内行使撤销权。( )
【答案】√
【解析】重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起3个月内没有行使撤销权的,撤销权消灭。
2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。( )
【答案】√
【解析】题目表述正确。
3.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,合伙协议另有约定的除外。( )
【答案】√
【解析】本题考核有限合伙人财产份额出质。
4.被代理人甲曾对乙表示已将销售业务代理权授予丙,而实际上甲并未授权给丙。后丙以甲的名义与乙签订货物买卖合同,则甲应对丙签订该合同的行为承担法律责任。( )
【答案】√
【解析】根据规定,被代理人对第三人表示已将代理权授予他人,但实际并未授权的,属于表见代理。此时根据表见代理的法律后果,被代理人应该承担代理的法律后果。
5.张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司,公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某,张某和王某均不愿购买,则李某可以将股权转让给赵某。( )
【答案】√
【解析】股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
四.主观题
甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日,公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事,董事会会议作出如下决议:(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场,成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大,对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。
乙分公司依法成立后,在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷,被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿,丁公司转而请求甲公司承担责任。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务,A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。
要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题:
(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。
【参考答案】董事会增选职工代表李某为监事,不合法。首先,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其次,如果不是职工代表的监事,则是股东会议选举产生,而不能是董事会选举产生。
(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。
【参考答案】丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定,分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。题目中乙分公司签订合同而造成的损失,由总公司(甲公司)承担。
(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失,与会董事应如何承担法律责任?
【参考答案】出席会议的6名董事中,只有赵某不承担赔偿责任,其他董事承担赔偿责任。根据规定,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。题目中,赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录,因此不承担赔偿责任。
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