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圣才电子书 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 第一章 综合性法规
第一节 公司法
考点一：公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联 1．公司的独立财产
公司的财产一般被称为公司资产，包括由设备、材料、工具等动产和房屋、土地等不动产以及货币组成的有形财产，也包括企业名称、工业产权等无形财产；但就公司成立时的财产而言，主要是指有形财产。公司成立时的原始财产由股东的出资构成，股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资。
2．公司的独立责任
公司必须在依法自主组织生产和经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产对公司债务独立承担责任。公司独立承担责任，就意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他责任，即股东的有限责任。
3．公司的独立财产与独立责任与法人人格否认制度之间的内在关联
公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
考点二：法定代表人的代表行为和非代表行为的区别 1．法定代表人的行为构成公司代表行为具备的要件
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www.100xuexi.com 圣才电子书 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 （1）具有代表人的身份。 （2）以公司法人的名义。 （3）在授权范围内。
2．代表行为和非代表行为的不同的法律后果
如果法定代表人的行为构成代表行为，则该行为的一切后果都由公司承担。反之，如果法定代表人的行为不够成代表行为，则该行为为法定代表人的个人行为，行为后果与公司无关，完全由个人承担责任。
考点三：公司行为能力限制的内容 1．性质上的限制
公司毕竟为拟制人格，其本身并非为具有新陈代谢功能的生命体，故凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不可能享有。
2．目的范围的限制
公司作为营利性法人，其所持续经营的事业或业务记载于公司章程，登记于公司营业执照，称为经营范围，亦即公司设立的宗旨和目的，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司需要变更其经营范围的，必须依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，才可以变更其经营范围。
考点四：公司的资本、股东的出资 1．公司资本
公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态包括：①注册资本；②发行资本；③认购资本；④实缴资本。
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www.100xuexi.com 2．股东的出资
圣才电子书 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 公司资本原则包括：①资本确定原则；②资本维持原则；③资本不变原则。
股东出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。
股东出资的方式有货币、实物、知识产权、土地使用权等。法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
考点五：股东权利的内容
股东权利的内容主要包括：①发给股票或其他股权证明请求权；②股份转让权；③股息红利分配请求权；④股东会临时召集请求权或自行召集权；⑤出席股东会并行使表决权；⑥对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权；⑦公司章程和股东会、股东大会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定的查阅权和复制权，但股份有限公司的股东没有复制权；⑧优先认购新股权；⑨公司剩余财产分配权；⑩权利损害救济权和股东代表诉讼权；?公司重整申请权；?对公司经营的建议与质询权。
考点六：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
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www.100xuexi.com 圣才电子书 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 （2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
考点七：公司的变更 1．概念
公司的变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。
2．公司变更登记
公司变更设立登记事项，应当向原公司登记机关即公司设立登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
3．公司申请撤销变更
如果公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效，或者被人民法院撤销的，而公司根据上述决议已经办理了变更登记，则在人民法院宣告上述决议无效或者撤销上述决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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圣才电子书 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 考点八：公司的解散的内容
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司解散的原因如下：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依照《公司法》第182条的规定予以解散。
公司有上述第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照上述规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
考点九：股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会、经理。 1．股东大会
股东大会是股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。股东大会由全体股东组成。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
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证券公司合规管理人员胜任能力测试考点手册-(法律法规)第一章【圣才出品】
