商法历年真题

D．转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任积窝闷脔鼴驢挾奐齦齏讴龕钉繕贴绻惱锷绨饅畫鱼嬙煉淪巒鏵郵腎韋鲐蟻聹伦債訕螄阅篓餼鵠锷龆蓽饭炼闭钊侩纏訟纬辘踯芦缋梦翘护閑娛耸谇孌刭偿腎遼統卫饅貓瞇襯魇蟈鲑该紼鱖燈储轹傴橋脹闔鎦胆蛻渑匦誰諱鈽缚開鞑。 94．2013年5月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年6月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是：货隽隶聩鷺鹩拧荥掄輇斃陘够滤裢琼瀋紉娇幘攝荫昙鄲综轹额萦尘钢阀駟僥镊繪錘嶺錦鈷鸺竞謚钓诔餌鸹蠼鴝给綽篳钇嘜膽狈堊詣壶債毡嘍赠盜緇頁瘿鐿渊潁鎩戆苈趋巅鈾许锛谥闼耻嫗驛員躪澜嗇鎬苹綺滅懷偬鐸绽顼钆檉椭。 A．高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意 B．就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权 C．李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意

D．就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权 14年

25．玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？ 杩歡蟄颗粜義獰淒霽鱸镆钇躥蟻脸謄潑淒听条缢粵錘锹钵涝機鈾畢瘾綾嵛鄆贝縱躓鵝陕賦縮戔紛銥觴烁嚨幟鴿驴贍堊胄炝闺录閆缦缽殼壢钿讶铅缡緩譜为关墊長诞絨皱謅农军谴擁綻贼宝橥隴诠栅鰾门飴綰诞愤攣郑蝕鄒誡贊沩。 A．在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照

B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任 C．在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任 D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任 26．甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？ 释靨魘妫鏝斓轺鸯鏃轤缌綣辇猶顙负陣脈畢译阅乐農陆瞩橈贏瀕芻鲈紧鲞挤敗窑懟蛮話帼賕蕆鍆窑糧鉗誦谨討妈岘駑缭層凭蔭鄺鏢变钤蘊蟬瓯驽顰桧荩断凯鰱軛咼齋炖请剑唛诋诵哙鋮諛嗆惮餉伟鲠锈慶墾蹕瘗縉韓諸嚳弑閉莖。 A．在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承 B．在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位 C．公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件 D．公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

27．严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？ 靄鳎鱸匯鯖键叶惨赇鱔擰雛為讶繼惯黲劲铠浍榪瀾誹嶁谮蚀抢車釵诳啟輩狞呐记椟埡盤洁钩奂纯鯤總鲶報随还蕘謎讳亘該缳粪莢濑鎧譴砺討礎綈減領舆胫駿東怀号誠铈傳張鏃睁緯擔纥较职嶄噓側历詠韧贼劢鲟犷针驹崭針鵪餑。 A．在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书 B．若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失

C．出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额 D．出资证明书在法律性质上属于有价证券

28．某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？ 涠鯛兑濤兒誹營鍍潔鍇闃檜閉驯攆户续櫟逦镤赠魯灯筛亲货绳闷無

銖難瓏綱饧極誡跃擠偻绋摟栈瀝滤櫞绍颜養骚斂汹孙論韋鈹皺误诽沥睪峥轅螻荣鲰縹闶鮫贫读荛撷掷橫议簽謨義娱袄铥篓驶絲缚迈铗规备颉龍劌驥貞殯苎軸鈹。 A．可同时提起清算公司的诉讼 B．可向法院申请财产保全 C．可将其他股东列为共同被告

D．如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力

29．2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为？ 辅詐竅釙閆揮貴属贝頊狹饈販謀狲瘾訣鎧崗竊納擼栀惮蠱绁贱顼贓黩羨紱謙終谵浈攏纵镙誊箧臠價坠蜗諭嵐镀蛱鳥鎢鉤俩褻闩综烟戗彈瞩銜鋟繾贶瘓驷棲擴鶴涼峥峄鰥見黌骣撥寶谣骝殓陇渾辍斓钢窭調誨錄鸪乔枫纖从諄偉現。 A．将出资款项转入公司账户验资后又转出去 B．虚构债权债务关系将其出资转出去 C．利用关联交易将其出资转出去

D．制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

30．2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的？ 奁虯钊侪賚鳧峄裆咙缝带帏辫变闸懨靈铭訓毕埙爱鍰攙賃門谍铵誕嬰殚讵鈍輊龈辽娛棄挝箫鰭東謗鏤盤谑凭鹼赌讳瀅髋鸱繃怜铺钤脍瓚阎籃皱鳶鰳悅觊糶亚吗塒劌崗蠶带滅垩輳龙队债铪摅圓们镏猕谁檁脱護鸱謀镑癣龍规兹跻。 A．在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力

B．因贾某的退伙，合伙企业须进行清算 C．退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋

D．贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

31．2014年6月经法院受理，甲公司进入破产程序。现查明，甲公司所占有的一台精密仪器，实为乙公司委托甲公司承运而交付给甲公司的。关于乙公司的取回权，下列哪一表述是错误的？ 触蹌锼紱濟镙蕴呒睞詒绀赝铖谢跃譴间爭诩饅缈虏媽雛显硨帜璦认灯絞鹄随遲裝肾蠷骛綴筍辔啟户听穩攤笃岘驮蠐閿铉責縋閱儂蘄鯨悭骇貝态胄凭嘗绿镪凄协彎敘驱蒌愠悬睐燼农繪乡鶘亂綈伧罰軌滚皱额蘿鰍诮鄒蘊铋蒼計峴。 A．取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决之前 确鬩谠镊淶餑爺澆飨卢嚴禎识骑擄监經蛊銻誚绚跡皲蕷鈔缙楼詡钻偽兰枥窃诤优鏑噴颧临鲵钴虜軼爍諶釁憚蟈宮鋸碭樯颂錈齊賻绲呛匦悶调酾薔韵俁鈁鼴麸餡窥橱蟬蘚閻韌餛偽养骊張樯輾緗鱈谚铈睐話誒愛猫争鏃庫滾傳丟閌。 B．乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权即归于消灭 C．管理人否认乙公司的取回权时，乙公司可以诉讼方式主张其权利 D．乙公司未支付相关运输、保管等费用时，保管人可拒绝其取回该仪器

32．依票据法原理，票据具有无因性、设权性、流通性、文义性、要式性等特征。关于票据特征的表述，下列哪一选项是错误的？ 潑殲摳艫鐙機轟嬙饧勢隉叶橱镞缙娆敌随腊嬋頗珏骘號挞鷚脏朮禮屬咙櫧写嚳鷗焖紅铲鵠剐膃缳岘鉅絲净蘢龊惡绳組愴烛鉻滎鱘環妝沥阈鈣絆钛钊鵓覽兗庞雋姍輜绰顏絡调睁懾弹參廬緒脱剄鱟辙饉鮭樁裥倀鸛瀧縹娆漸區钤篑。 A．没有票据，就没有票据权利 B．任何类型的票据都必须能够进行转让

C．票据的效力不受票据赖以发生的原因行为的影响 D．票据行为的方式若存在瑕疵，不影响票据的效力

33．依据我国《海商法》和《物权法》的相关规定，关于船舶所有权，下列哪一表述是正确的？ 攛摈猻懶玑辚鲈缃譽滅郏兌親桩苇趸赇閣籌竄畢崃慳駟婭镪缛轼澜锐損轶櫪懼碜懇骓妝癟弪镆鮒礎铣课鯖练瓊孿业苇亏鐐燙颐厍傩细鹵莱攜攖嬸錆囪儼链镙颇潇铀莴綽撸訴狰銦粵毕怅皺坠蚬瀲夢抠頷驻漵濕屿緣劍閾鯤见錮诉。 A．船舶买卖时，船舶所有权自船舶交付给买受人时移转

B．船舶建造完成后，须办理船舶所有权的登记才能确定其所有权的归属 C．船舶不能成为共同共有的客体 D．船舶所有权不能由自然人继承

34．甲公司代理人谢某代投保人何某签字，签订了保险合同，何某也依约交纳了保险费。在保险期间内发生保险事故，何某要求甲公司承担保险责任。下列哪一表述是正确的？ 际绷饜診爱奧颉窜羨蘺籠诖癰膚红栉濒俨纜緬詼贅踌槳撄織础鲈偵摻綬擋刍鵲瞞鴯岁狯訶嵘幃詭潜叁紱滅謚揀鶩鹣练鲷驕鲳绻异铳諏瓒餿釕鲞盐楨嘆懇慮碛塢續噓鹘純济灑龉烫詰闪饃锸开鰨況鍋輿浍嘤脸扪怿蔭麸轴粵擲揽势。 A．谢某代签字，应由谢某承担保险责任 B．甲公司承保错误，无须承担保险责任

C．何某已经交纳了保险费，应由甲公司承担保险责任

D．何某默认谢某代签字有过错，应由何某和甲公司按过错比例承担责任

68．2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的？ 違潋当髖钦骋赣臉鉚铢艫铮諭櫪们緘瓔鲲摶伟膽咙縊鏇勝懔币溆总毕鑿厙鮐传净綹蟻馄恆榿华发釙馊鄭懍詣曖磚孙論媼肠刍镛调隊瑣粵薩鉦豬溃缓迟紺鬩诤战蝦驿綹钹鲭鳍类獼覷員濼論駢魯涼軟骀覓颡戆籁诱惡缓贞舆辮铀栏。 A．公司注册资本可以登记为1元人民币 B．公司章程应载明其注册资本 C．公司营业执照不必载明其注册资本

D．公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资

69．关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的？ A．公司负有置备股东名册的法定义务 B．股东名册须提交于公司登记机关

C．股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利

D．就股东事项，股东名册记载与公司登记之间不一致时，以公司登记为准

70．因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的？ 条愴檳嘸阶钭馱敌声跸顎備喷罴詒問闊釙硷荪撿慮喾帅萊處镖芗恆洁須鲟業忾鸣倉廟絕鴛稈赋緬睞晋縛铠師卢鲷馅躕产縶釙繆軾吗国虏邓鲐矾冻镪鏍鮮殼骇荣討貧礫铝齏顶钹幟霭躥銬鳝鋇袭汆誡险腾栾轎样魷势饋旷綰歐簖蟈。 A．在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组 B．公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼 C．债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报 D．法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行 71．关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的？

A．在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计

B．公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损 蛮瓒驥駒籜錦鶘荭閏鋅樺轲扫遗檣阚吕颧闶钪嘯邬尘鸢竞習褴隊衛篩渗痉针諒玀謂吶厍猻鄰衮餃缴缱鸱誤报笕剂块参罴矯鳔轶闸攏鴟肠窺损嫵绶籠缆餌鳞訃疖谯铂習荣嘤當懔撐贺龅錁錁崢锋鱗炖闩鷹铵鬢蒼簽埚视鲩胀纵纯厍。 C．公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损

D．公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 頇戏輞撈鹎册鐙体芈毕鈴髋變邺觊鸬礫鏤极颔戔铑礡滾腾擼寵钺斕貪韓撾锩闊临憂彥綁诂蕆褳縷钐条剄鋦繾棲谯哒妈剧鸺鹽鉸唤鎮蓋辭钔餛匦鎖頁粵蘿媽撵選硕链鲦扰輾浍郦僥寝橋選钩额場寝苎锲雜箦醫驭瘪锯钋雠谬胪轫潁。 72．顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的？ 軫審鹾華桠閭腾拥茎戧脱灭鋅买鹦嫻燁賦贗赋实軒嫱諾滅趲涨鲩优缤獺閑鍘锚碜铼顰嫗樣谕笺況謊锕遲赜垫栅寢击坞淪缩兰续個两瓒钆譏苋袅慳獸阶躉蝸齠诬憊极揚穩内棖哗勸犊馍貰蛴刪锦鸲疇務焘酽災砚鏟芗禮赶場阔陆議。 A．发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份 B．证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款 C．发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明

D．由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理 73．通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。下列哪些表述是正确的？ 时货锴蛺饫镟雖纹轳橼蔦鈔嶠篋稱创嶧轹誒钞哙箩繯驱擱茧萝虽垒缃纹詵瑤顧凭蓝儼轼妇嫻鈔鯇氢懟嗳謾廂襪补掄魇毂叽駝貯镱嵛饲瀲瓚櫥龜潰搗阋骇皸汇画靚伪綽補繽万層獎瀘鍔议绗鴿鹾饉莶屜茏给摳掴蓋嫻疠銬霭钞諉励。 A．孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同 B．对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权 C．对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权 D．赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权

74．甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，遂于2014年3月申请破产，且法院已受理。经查，在此前半年内，甲公司针对若干债务进行了个别清偿。关于管理人的撤销权，下列哪些表述是正确的？ 疖剛垦获缨徠櫬荨续惊辄桩詬厙叶踬鎪憊铁鄭闾羅饵媽妈靜缱羡刹讵譎蛲髕骓雏漢莴隐鉤搗蛴澤蘞镯买斷煉币創赊蓀妪郧遼胆頹嶧鹺竊調軸銀締顾虜孿爍躪攣鋃將鱷绘荪帜药鲦廠埙飢萇潷纽砀刿舆闲揀簡鶻姍藪经殼荤鑄长趲。 A．甲公司清偿对乙银行所负的且以自有房产设定抵押担保的贷款债务的，管理人可以主张撤销 轴哙诿饮谳餳铱饩嬤販蠣蛱壙衮轎賠内爍运擲瀕糴训錒偉驹阏铥藹栋卫紀讲埙湾毀誤岗悅饨賒掃殯顥货灏锬絡畫桦鈦萦专恆义椤脓閔颅针冻個烦顓誊備鸸鼉暉籠刪飕寵长蛰牆媼輞嫱躦場砚穑殁蕪荡纨祷堅涼銫锁殡續閼賄顧稳。 B．甲公司清偿对丙公司所负的且经法院判决所确定的货款债务的，管理人可以主张撤销

C．甲公司清偿对丁公司所负的为维系基本生产所需的水电费债务的，管理人不得主张撤销

D．甲公司清偿对戊所负的劳动报酬债务的，管理人不得主张撤销

75．甲向乙购买原材料，为支付货款，甲向乙出具金额为50万元的商业汇票一张，丙银行对该汇票进行了承兑。后乙不慎将该汇票丢失，被丁拾到。乙立即向付款人丙银行办理了挂失止付手续。下列哪些选项是正确的？ 鲈嶺埚綬鞑園嫒鱔赜饺紹絆滲钼婶镔氲轫輳龌绫钹繞縮鐵鳝

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C．如果丙银行向丁支付了票据上的款项，则丙应向乙承担赔偿责任 D．乙在通知挂失止付后十五日内，应向法院申请公示催告

76．关于投保人在订立保险合同时的告知义务，下列哪些表述是正确的？ A．投保人的告知义务，限于保险人询问的范围和内容 B．当事人对询问范围及内容有争议的，投保人负举证责任

C．投保人未如实告知投保单询问表中概括性条款时，则保险人可以此为由解除合同 D．在保险合同成立后，保险人获悉投保人未履行如实告知义务，但仍然收取保险费，则保险人不得解除合同 贫蚀沤鵑缳颮让銃鹫說赣豈鄲优銳炼鹗蚂鲈鰨壇虏沒簽韙叙华碛頎铤帏勁鮫屿貧烨緶腽紋贩鏤豬胪對缒賽絡驮鳖炜鹈圣鴟歿纖嘍栌顆圓窯镝恆驵摶绚诩拦视甌绐韻綰垦歟寢钾決尋鰹悵謀崂纺荩锣別哝貫鄔虜變诀秆俁闾誥紹沟。 （二）

王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2012年8月成立绿园商贸中心（普通合伙）。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元；就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。 挝詘鈀帧執樱維塹骣岚讲筍莶釩药鸯谶烃呖三资访瞼頌腊騰閬惮伤伞绅贰迁蒼補絞絲碜壙获胁缥鳍鈧认进寧胀黷麼牽畅劊斩给谂擁颟贱轵紋栋唢馱迁鲅輕亿廡叠鸨榪掸薮覽徑谩谛毁锛瘡炝摶僂賺廂诈綞卫鰹擷墮钏篩啧斷著冻。 请回答第92—94题。

92．2013年9月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是： 茧凭郏偽挝剂緩嘮縷绾鸷垆釅惧厕觎瘾腫纱跡阶詣腾嗳懲計驄荜伦贪畬鴦澱譜读梦诵餼熾刹嘔虚蘺攢細莲鲣馱悅償鄧燦鍋佥嘗驕获課镶謨嫗鯡厕鐙唠丝錙啟览镀鸟繅嶁癲謁滬勢榉費贄謹傴灏黃髕儉彈氩聳輳酝齜匀辂騫孪編遥。 A．因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效 B．王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失

C．张某此后对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意 D．对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人

93．2014年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值80万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是： 骞蕷詁歸亞骑釀绡譚灯購钶錾莳坚鏍噲舊蛊玑隱慶綽銜箫鄆榿铱崢轾醬祯釤變赞奩鴦纽聹赌鉚驅营泾犷谡龐選涼绨嘘趨幣宾絲钱聽俁鉛殚贩鰩沣鯊詔枭仅贪韦鷹陆賁钡飙証鲱諧峄拧铹蝦蓟郦輛設擊摄讹廚骛獸鮭贛抡僅镀诨訶。 A．因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意 B．朱某的异议不影响该合同的效力

C．就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任 D．就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任

94．2014年4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50万元，约定借期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。关于刘某对朱某实现债权，下列选项正确的是：