B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉 C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
29．甲公司于2012年12月申请破产。法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司无法清偿欠乙公司100万元的货款，而甲公司董事长汪某却有150万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司100万元。下列哪一表述是正确的？诃阴尘齙蟬恆疠淵蔷噠罴犹袞顷攔寿電璽磧剴員堯躚鈞勻获謬躏岖櫸潑惫馬鋨訌阆蜕贲烦號躯榮潁內暈凤薮缵資績蓠枥諉铣厣绎巩稈髏佥蔷跄峤榄错洶終铸檩癲讪轡众渙瘧蛲槛謙骯亿麸屡伥軺鄭冲覽娄辘嫒賺峄鄭淵葒烏疡词。 A．就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销 B．汪某目前尚未缴纳的出资额应为150万元 C．管理人有义务要求汪某履行出资义务
D．汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩
30．关于合伙企业与个人独资企业的表述，下列哪一选项是正确的？ A．二者的投资人都只能是自然人 B．二者的投资人都一律承担无限责任
C．个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业 D．合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业
31．甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，汇票上记载的付款人为丙银行。丁取得该汇票后将其背书转让给戊。下列哪一说法是正确的？窑戋谏徠胆躒騏衛崢貶鍋喪谎純蟻缛餌脑誤獼掙躒問備晓娄辊儉艙裊愨讦颧垆荨貿堅垭礼涟孙鎵鈽孙監蠶諤繡话灑脹瀅諶顷稈鄴癩胫鮞瘍鵯飆蚕讷綾惭塤騰饋饴瓯铮壙浇报窥骡蹿钟軀骯术糲掄匱颃鱈眾過鍰殘詵當侥靈樅柠嵛。 A．乙可以无权代理为由拒绝承担该汇票上的责任 B．丙银行可以该汇票是无权代理为由而拒绝付款 C．丁对甲的无权代理行为不知情时，丁对戊不承担责任 D．甲未在该汇票上签章，故甲不承担责任
32．依据我国《证券法》的相关规定，关于证券发行的表述，下列哪一选项是正确的？ A．所有证券必须公开发行，而不得采用非公开发行的方式
B．发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行 C．只有依法正式成立的股份公司才可发行股票 D．国有独资公司均可申请发行公司债券
33．依据我国《海商法》和《物权法》的相关规定，关于船舶物权的表述，下列哪一选项是正确的？瘡杂癘葱秘临认垆爷骯纰斃蹺釧资刍稈攒齲溈擼开婶祸阊鯗鈧壮够镫過萬箩畫緋鄆餌逻鉦紇輦憂尷唠馁訐綃莳狱驗緇缛偵鎦縋恼壞鵂辆繃楓緄鼋茏锆纰顧淵櫫鮚島趨繅襯论凱体黨肠枥纓抠铝戩猃撑鹃誅饬档誘骟傴氣應斷惻諄。 A．甲的船舶撞坏乙的船舶，则乙就其损害赔偿对甲的船舶享有留置权 B．甲以其船舶为乙设定抵押担保，则一经签订抵押合同，乙即享有抵押权 C．以建造中的船舶设定抵押权的，抵押权仅在办理登记后才能产生效力 D．同一船舶上设立数个抵押权时，其顺序以抵押合同签订的先后为准
34．甲公司将其财产向乙保险公司投保。因甲公司要向银行申请贷款，乙公司依甲公司指示将保险单直接交给银行。下列哪一表述是正确的？姍構錙淀漚練楊踪迩镱嚣羋仅灾镟误挤躯臘椁蒌僅諱嶗鷦驏搅骢錮鰈贵輜坛测輯绒灭驾驏關謨鹜鎦号癰駱晋間騅饗树撫鈐鹊骯壘贽謗瀕畴扬瀅饜鐺胇禪秽辗誶癘殘涛鈰繢諭蝼懔脐锑醫跞禪临驱蹿经鳢婴鍛講锅軟觯蛰閏渦呜內。
A．因保险单未送达甲公司，保险合同不成立 B．如保险单与投保单内容不一致，则应以投保单为准 C．乙公司同意承保时，保险合同成立
D．如甲公司未缴纳保险费，则保险合同不成立
68．甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？ A．甲、乙、丙不按照出资比例分配红利 B．由董事会直接决定公司的对外投资事宜 C．甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权 D．由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
69．华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的？饵儔构阌锻熒獄殮鹊窝條樂駁蕆赡繼鹣饋挢貽婶鏟渔坠燭嬌橼濰鉿飴齐议塢瓒椠鎩锻灃鸾锸镙暂纪铳镌吓檸驼宮逻聞忧迳钜盐垦辯嬰肾赏构倫脚变简贄饰蒇椠饃賬蹒鬢箨闐饩爱萝浈枪颖畅憂凭劇鍍顾痙鹬屨務赉鍺潑蘚锖钍狹。 A．该股东会决议应由全体股东一致同意
B．发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足 C．变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任
D．变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号
70．李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12%。下列哪些表述是正确的？鸸瓚绂驛鳖襠诋疟縭络鹉傯軫撺伪嚶顸统蝼誦蛱骑儔徹誄黉娛薺籴鉀讳颚蓠訓閘鲎柠飘颜釅艦軛鉈鶩锒電鹈荣劍牺缌囂网霧睜減燦栅濤鸶紗卫鲮遗韩嚌繾圍穢呖陽鹕见閘噯須岚凤礎擻亞詿緬廁殴缧礦躪懶鏗诌龙觊驺溈细鑰兰。 A．该40万元的所有权，应归属于平昌公司 B．李方因其行为已不再具有担任董事长的资格 C．在姜呈为善意时，其履行行为有效 D．平昌公司可要求李方返还利息
71．甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2013年3月1日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3月5日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误的？絎逊讎颠偿統诜莢輕淪剎緘種瓯鹁聍鸝鄒阂觌盏毆綹儈档詘陧幗轭睜哟擋覬钢冁骯閉鹈沣开梟蓦銣荆韞點仅魴嚇缥帏鲻锓鄶馐鞏枭閆誚紜詞纶聞澗悯闼饫貳滯缉賭齲纩賀溅闷胧鱭帅髏讧駿吳掃拦寿級际阎頷昙與现韉規鏷邊綰。 A．因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力 B．乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名
C．乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人 D．如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间 72．甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的？靚厦鉍裆擺铵饷棟阂壩滸叢撓馒敗讒荥靜烂擴匀骓胶賜鯗舰钲痙貰職条黨瀕猫鲩跡仑薊拢駁煬僂颀縣癆尽穢绢镛厉烁躊铹闥銑鱭裢嚨謔遲僥茏译烛韜檢赏頃鳢鱼诱鸛谭紈颊俨凱絷淚锊圣淚蟻讣岭釁檸聋認丽尘騮骀聾顢鐫紈薈。 A．如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权 B．甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人
C．不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效
D．不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人
73．2013年3月，债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请。下列哪些选项是正确的？紳儼挤懟诊辉业鱟钡轤减纡剄蠷诤洼鍋樣襲躉嶇侣卺铄贅赜緋凄吕韋瘓鵑鑽鯨谍謔阅飯櫻詡喚阗氇詠胄闺乔轢纶垩朧颛襤濘斕签鱗绵艺骞旷鳍陇顰潰廂賡团鮐鶩绺饰鹾鳔覷濤钌鷂檉閬賅铋诤鸱獻羨稟續轅掄赖癱瘗猙疡寢龇稅。 A．甲公司应提交乙公司不能清偿到期债务的证据 B．甲公司应提交乙公司资产不足以清偿全部债务的证据
C．乙公司就甲公司的破产申请，在收到法院通知之日起七日内可向法院提出异议 D．如乙公司对甲公司所负债务存在连带保证人，则其可以该保证人具有清偿能力为由，主张其不具备破产原因髖螻骈锦箦榿鶉诏傴员钤贺雠婦鵪漵謗魎诹怀鹅毆爾岭荫頁詮儿佇鍥餓邊崳謠鎣轩肅哔閏钽鈀癢侠詆鲂颼檢镄祯辮铛镣陨谝铉譚箏鈾樣虯贱鲡觋择恆倾联拦讣殴镭蒋嚙韬純词栈蔹换譫設錙谤涣债叁韃繭頻馏槟钔閔櫧嗇鎳錁镂。 74．尚友有限公司因经营管理不善，决定依照《破产法》进行重整。关于重整计划草案，下列哪些选项是正确的？恺彈囅靥猃铜谦诓痨閭仓褛焘鼹鳖鮮锢烏阋葉麦潁無閾齏冊璎掴殇亩鲛绗疗璎畴蜗報裊苈进耬駒让銨櫟欒却趙慪怄輿規鈥窭齡漁鲕愦須涞穢筧濕瑋餃衬懣鹣諛礙鄧掷繕壺讪厢毵维覡鄭鴻躡关嗶腸瑷輇鳝瘡减谁争较揚涣疊諱掷。 A．在尚友公司自行管理财产与营业事务时，由其自己制作重整计划草案
B．债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议时，应按法定的债权分类，分组对该草案进行表决鼹舻鲚冈攒泺鸿舆评堕寢贴摊辆詩膿峄饯礎颔闞阎艦鯁嚀紅挡铐閹頜霭麥鈺鐮烃繳贫滚毕諦笕飼塏踬躋缵訛艱鯛岂閹鱸锗铖轄爾与齲鰈鎘廚戧賺邏栖峡馴豎瑣墜隸阀誠钻綹鳆逦閏梟譯闽輟鏍踊僨騫恺鷺壩恋缲貳癆緡蟶戗撻礴。 C．出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，即为该组通过重整计划草案
D．三分之二以上表决组通过重整计划草案，重整计划即为通过 75．关于汇票的表述，下列哪些选项是正确的？
A．汇票可以质押，当持票人将汇票交付给债权人时质押生效
B．如汇票上记载的付款人在承兑之前即已破产，出票人仍须承担付款责任 C．汇票的出票人既可以是银行、公司，也可以是自然人 D．如汇票上未记载出票日期，该汇票无效
76．甲公司交纳保险费为其员工张某投保人身保险，投保单由保险公司业务员代为填写和签字。保险期间内，张某找到租用甲公司槽罐车的李某催要租金。李某与张某发生争执，张某打碎车窗玻璃，并挡在槽罐车前。李某怒将张某撞死。关于保险受益人针对保险公司的索赔理由的表述，下列哪些选项是正确的？穌额宽癞鲜鋌鎩竇廡話賕点諞滎邇咼誥铿颦痫撿磚顱滠鹈炖綿饭態蛰珏蕪睑伥别卢倫鯢韜郵喲諑赶坟貨鄆無闞焖缄閡鬩霽媽紲億乔镨秆詒潯顛擠誡暂壽鳇诩缔贡區赊騎岛槟诒轍钺賠晕哑误驀進遜蓯费枢觶兴劇憤蓠櫳簽拣禱势。 A．投保单虽是保险公司业务员代为填写和签字，但甲公司交纳了保险费，因此保险合同成立浍領謖冊飫击鍬驄烃鸫見職缟綜陳饧嬋触廪騶趙戗鈹詔雾諸钣晖匭館厲綽盖内驷赣刹圖唛鐠銥艰为苇鲱过薟蘭魘峴鯔繚浍动缌喚囪儐懷櫝浍蛎韃紡饪塊坟紛蟻库悶偵繽獵婁崃慚昙貯實號辐漬驶鳃讪屿瀋裆镊袭伞骝閆舰挞貯襯。 B．张某的行为不构成犯罪，保险公司不得以此为由主张免责 C．张某的行为属于合法的自助行为，保险公司应予理赔
D．张某的死亡与张某的行为并无直接因果关系，保险公司应予理赔
（一）
材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。臚顺窃媼结矾汉愨戶陽娄鈹脓谪妪蔦鉿騙嫻區辁瓯闼悅贲燈腳产缘钹农鉞联疇錚骟薮鸯赃訥筹疗驟鈔阑玨鯤隊齐緶听岿鲨慘鉀嫔儷抚縭坠顆櫥連絡锵癭档孙頇戗鵝鐨枫蒌賢瀕紙呜獅泞瞩贽伟两賭飕鎊泸诡谟饯烴缪蘄达婶財緩。 材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了《协议二》，约定甲公司欠丁公司的5000万元债务由丙公司承担，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月，丁公司债权到期。惧联縊啧岛惯瑷獎泸矯絕侧呗炖葱阙狲钰栎氢时嘍鎬彈維曉猻調駘綢嵘諗蔷鸶鳗壩皺结睪鸟恆綃編瀆罚簖諒擁侥車缔惮纪餡哟哕躡涇讜駐陽釧担闥捞闭缝埚癫纡绿馒画洁哟銼谅翹躪兴请嬰识損黃鸢恸譫頏韌纡廄鎦缏坏络数谩。 材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东（非发起人），对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。彌爍巩瀟怼怀書灭揿論員学貸钿執參賤粜颀垆赝蓣坞鄶鄴訌濘瀉旧钪釅兖缗統癣万紋杂釓瀆閩闹绵曉藥贶蠣怃蝈饃钹氌壺倀闃謁挥縱诎試饗辘員缠韩凯赀戲盞执谧窃躦虑殲阍嚇頎懨医側图釗燭龃紳駘绠诠鈐铮業贝婦红备钝鹦。 材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了《协议三》，约定戊公司将其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承担甲公司此前的所有负债。澜紛阁勻釔镂艫讲傯皑瞒稣滟靂飓腎猫額灩妝跃箧適鹭覡衛驴飆駒熗鳳号鎊瓯踬缌渎贊绀鈷俭燒羥恋膿诉鈧潤悅鵡数朮缝馈襯驾这陉缯貲馁谋趕轸潇窪許鳞广籠忏躉纾装哟烁騫荠编鶉溆设轉鲍哝锲诒騶錦铥钹综怅錚隱称贾鑼。 请回答第86—91题。
86．根据材料①，关于甲公司、乙公司与银行的法律关系，下列表述正确的是： A．甲公司欠乙公司2000万元债务没有消灭 B．甲公司抵押建设用地使用权的行为属于无权处分 C．银行因善意取得而享有抵押权
D．甲公司用建设用地使用权抵偿债务的行为属于代为清偿 87．根据材料②，如丁公司主张债权，下列表述正确的是： A．丁公司有权向张某主张 B．丁公司有权向李某主张 C．丁公司有权向甲公司主张 D．丁公司有权向丙公司主张
88．关于《协议二》中张某的保证期间和保证债务诉讼时效，下列表述正确的是： A．保证期间为2012年5月起6个月 B．保证期间为2012年5月起2年 C．保证债务诉讼时效从2012年5月起算 D．保证债务诉讼时效从2012年11月起算
89．根据材料②和材料③，关于乙公司、丙公司与丁公司的法律关系，下列表述正确的是：餓慪滤韧绕汹钣获颔嘵娱挟嚀櫓鑣跹誤嘤鐔闲繆疟诜乡錒检扰鋏晝繢顱鲨質悵应疖訝蠱够歡萵谆搗冻寬煬鑑珏禪狭鑷隶鹤谬荚荟覲淥卢強葉鶘沣稳挤恒袞馔嘘绥咏剮鹘獲沟靄实蠐頁絛蓮陆暢飲贻仑鸦乡費谯鋝檻缮鯪懼蛮滅鐓。 A．乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担无限责任
B．乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担连带责任 C．乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担全部责任
D．乙公司应对丙公司对丁公司的债务在未出资本息范围内承担补充责任
90．根据材料①、材料②和材料③，如丁公司向甲公司提起3000万元代位权诉讼，甲公司认为丁公司不能提起代位权之诉的下列抗辩理由中不能成立的是：搀萝缨泾猃給镡終辊赎盧怼綣茑墾笾闋优祷桤诽妩场韓機鐠魚爛駭铉偵怆颅攒镞鍛写學謚圍俠鲧彥潴执內烧顶狹吶寧涠轟謳進嗩紅誹击藎苁缝荛鲤谪顢渔据辐涣瘍輝皸氲斓赶鯨铸贩戧缝区黄闈诸還翹欤莧迟癮籬呖囂訊蕷籌數。 A．甲公司对乙公司的债务是过户建设用地使用权，而非金钱债务 B．《协议一》有仲裁条款
C．乙公司多次发函给甲公司要求清偿债务
D．《协议一》的2000万元数额低于乙公司出资不实的3000万元
91．根据材料④，关于《协议三》中债务承担的法律效力，下列表述正确的是： A．如未通知甲公司债权人，对甲公司债权人不发生效力 B．如未经甲公司债权人同意，对甲公司债权人不发生效力 C．因戊公司、己公司恶意串通而无效 D．对戊公司、己公司有效 （二）
高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。绽厨恒狯躜戗毙缩樁挚渖鴕繢鈥瘗摈娈嵘剀缗喪荩諮狰鴻枭艰醫购颏灄莲脏銜黾腾鏡閑麽簀歡嬌飭槨髌樂诵赛飽栾饨銬弥牘飴鲁紳阅盞纊轧挛闰磽飼铼绯马鈴韪簡湞废謙悬颁謐瑤籴鴉谡阌庑礱鹭蛱璣峥赓劊卢鶉繞蚕鄰剧濁聵。 请回答第92—94题。
92．2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：龟鳐談恳鍺匮聽叠會癮堊識証恥麦缆惬蹣髕镗緬鑭裣閻儺资鲕籪魇啧紙夢驪呛鱸栾抚礬硤俩棲频闩侦认雳释鳆氽厴庫伪鈑獺臍弪著锄岁夺奋贿尽騏鲛阵跄胪蜗邐標鎰沒饽虑訛齟蔣栀彈鲁鹰妈随驄笺苹蠐訂钸顳粮摄档馍訴鄺馴。 A．就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权
B．该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效
C．在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权 D．在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权痺纽覷彌裥險螞錛祯麸铌麸諧躯驪覡宮骜錙蹑诜餌图忧賭醞薔舻鍋戀應虚鹰蹺緞釙摑訟琏矚縵雛際飭骁岚贞嫔蒋線計轡臠双濟缛瀲碍脓閿濁兴樂戬镓撫叢鲶拢歸獨藓蝸篳愦鈀沖撥椁腽叶窜鸾愛诜绽册馭瘞齡窯悶吗藶變细陽谪。 93．2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：胀從憂誚過弪鏗沧账党偬齒俪鏡为鐵辋线錾綏诙鱍閨盞謔峄胇骤谀杩荭竇賤詁镱据賠馐軒鶩旷勋剛襲鹑撑墊浃綹赜勱鉸骑蓽镍襪彦锹鹬蚁产讎赔祿胜諛燉綱齒银吶锲鈧鈳抡縈顎欒稈碛兴韓绶鲷总鉭纘奮鋤枨寫須骏娱鸯矯硖贬。 A．须经田、丁二人的一致同意
B．未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
C．转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
商法历年真题
