企业吸收合并及全流程

- .

企业吸收合并及全流程

企业吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的XX公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点;

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。

- .可修编-

- .

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 公司所需提交文件：

一、存续公司变更登记需提交以下文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议;

5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;

7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人XX明或者自然人XX明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：

1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议;

4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序：

1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;

- .可修编-

- .

2、领照人凭《企业登记受理通知书》及XX到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限：5个工作日 收费标准：

1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。

2、注册资本无变化的，收取变更登记费100元。 3、营业执照副本工本费每个10元。

公司注销程序和条件

根据《中华人民

XX国公司法》 [1]第一百八十四条、第一百八十五条、第

一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

一、依法成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。XX公司的清算组由股东组成，股份XX的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

二、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

三、清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。

- .可修编-